В каких случаях можно успешно обжаловать решение собрания акционеров

Особенности рассмотрения исков об обжаловании решений общего собрания участников хозяйственного общества регулирует гл. 6 постановления Пленума ВХС Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».

Надо отметить, что ненадлежащее извещение о собрании участников является одним из оснований для отмены решения. Однако в удовлетворении иска может быть отказано, если не нарушены требования Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), устава или иного законодательства и отсутствие извещенного надлежащим образом участника общего собрание, не могло повлиять на результаты голосования.

Порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, регулируется ст. 39 Закона. Участников собрания должны известить о проведении общего собрания не менее чем за 30 дней, если уставом или ст. 39 Закона не предусмотрен иной срок. Извещение направляется либо заказным письмом, либо вручается лично под роспись, если иное не предусмотрено в уставе.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать:

1. наименование и место нахождения хозяйственного общества;
2. дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;
3. повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества;
4. орган хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозяйственного общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества);
5. порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
6. порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
7. иные сведения, предусмотренные уставом хозяйственного общества и (или) решением о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

 

Обратите внимание! К извещению ненадлежащим образом относится отсутствие хоть одного из перечисленных сведений и (или) нарушение срока извещения. Нарушение дает право лицу, имеющему право на участие в общем собрании, обратиться в суд. И такие требования, как правило, удовлетворяются.  

 

Приведем пример из практики.

Директором принято решение о созыве, подготовке и проведении через пять дней внеочередного общего собрания акционеров общества.

В решении содержалась информация только о месте и времени проведения собрания, форме проведения собрания, порядке принятия решений и повестке дня с проектом решений.

Один из акционеров (15% уставного фонда организации) не принимал участие в собрании, так как он получил почтовую корреспонденцию с извещением на следующий день после проведения собрания.

Все остальные акционеры были надлежащим образом извещены, присутствовали на собрании и по всем вопросам голосовали «за».

В этой связи акционер обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, указав в обоснование иска  на его ненадлежащее извещение о проведении собрания акционеров и на нарушение его прав на участие в нем и принятие решений по вопросам, включенным в повестку дня.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования. Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами суда первой инстанции.

Проанализировав положения ст. 39 Закона, а также устава общества, оценив представленные доказательства на предмет соблюдения данных положений, суды пришли к выводу о том, что направление акционеру за пять дней до проведения собрания извещения, которое, в том числе, не содержало всех обязательных сведений, предусмотренных ст. 39 Закона,  не позволяет считать его уведомленным надлежащим образом. [1]

 

Так, ненадлежащее уведомление акционера директором дало право суду отменить решение общего собрания. А ведь если бы акционер присутствовал на собрании, даже его голос «против» ничего бы не решил, так как все остальные участники собрания голосовали «за». Для принятия решения достаточно более 50 % голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и уставом хозяйственного общества (ст. 45 Закона). Можно сказать, что это тот самый случай, когда сами себя перехитрили.

 

Заключение

В настоящее время к принятию во втором чтении готовится проект Закона Республики Беларусь «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ» (далее – проект Закона), предусматривающий существенную корректировку Закона, а также отдельных положений Гражданского кодекса Республики Беларусь и Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг». Изменений планируется много, порядка 65 пунктов.

Так, например, согласно п. 38 проекта Закона вносятся корректировки в сроки извещения о проведении общих собраний участников общества. Предлагается разный срок уведомления о проведении годового собрания (30 дней) и внеочередного собрания (10 дней), сейчас же такого разделения нет. В Законе прописано, что о проведении общего собрания надо уведомить за 30 дней, если уставом или ст. 39 Закона не предусмотрен иной срок.

Кроме того, п. 44 проекта Закона существенно изменяет норму, дающую право суду с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников, принятое с нарушением законодательства или устава общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества.

Сергей Белявский, юрист-лицензиат, медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов

Елена Дорошкевич, юрисконсульт ООО «Экономические споры».