Регистрация новой организации признана недействительной: возможно ли восстановить положение сторон до момента реорганизации

Часто встречаются споры по признанию государственной регистрации недействительной при реорганизации юридического лица. Чтобы восстановить положение сторон, существовавшее до момента реорганизации, кредиторы реорганизуемого юридического лица обращаются с исками в суд. Однако восстанавливается ли положение сторон, существовавшее до момента реорганизации?

 

Признание недействительной государственной регистрации юридического лица влечет за собой необходимость принять решение о ликвидации новой организации, а не восстановить все права и обязанности, существовавшие до момента реорганизации (п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1). Следовательно, восстановить права и обязанности как кредиторов, так и дебиторов невозможно.

Законодательство предусматривает обжалование государственной регистрации только лишь в случае нарушения прав и законных интересов заинтересованных лиц. Установлен срок такого обжалования – 3 года с даты осуществления регистрирующим органом государственной регистрации. При этом последствием признания недействительной государственной регистрации являются отнесение деятельности созданного юридического лица к запрещенной законодательством, взыскание в судебном порядке в местные бюджеты доходов, полученных от такой деятельности, и ликвидация нового юридического лица. Данное обстоятельство следует учитывать, принимая решение об оспаривании реорганизаций.

Приведем пример из судебной практики.

 

Пример

ООО «А» создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Б». Согласно разделительному балансу, утвержденному решением общего собрания ООО «Б», к ООО «А» перешли часть активов и краткосрочные обязательства. На момент проведения реорганизации ООО «Б» имело задолженность перед кредиторами. Кредиторская задолженность была передана по разделительному балансу ООО «А».

В связи с нецелесообразностью осуществления хозяйственной деятельности ООО «Б» было принято решение о ликвидации ООО «А» и назначен ликвидатор.

В последующем кредиторы ООО «А» обратились в суд с исками о признании недействительной государственной регистрации ООО «А», как произведенной с целью уклонения ООО «Б» от реального исполнения денежных обязательств перед кредиторами.

Оценивая представленные доказательства относительно соответствия переданных ООО «А» активов и обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что не был доказан факт непосредственного нарушения прав и законных интересов кредиторов в результате осуществления государственной регистрации ООО «А». Более того, суд указал, что кредиторами не были приведены доводы, свидетельствующие о том, что избранный способ защиты повлечет восстановление положения, существовавшего до реорганизации, с учетом правовых последствий признания государственной регистрации недействительной. По этой причине в удовлетворении исковых требований судом было отказано.

Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе*.

 

Как видно из решения суда, чтобы признать государственную регистрацию юридического лица недействительной необходимо доказать факт нарушения прав и законных интересов кредиторов в результате осуществления государственной регистрации и возможность их восстановления. В случае признания государственной регистрации недействительной права и обязанности лиц в первоначальное положение не возвращаются. Новое юридическое лицо ликвидируется. Таким образом, решение о признании государственной регистрации юридического лица недействительной не восстанавливает первоначальных прав кредитора.

 

 

 

 

 

Сергей Белявский, директор юридической фирмы ООО «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов;

Дмитрий Вощило, юрист юридической фирмы ООО «Экономические споры»