Функции исполнительного органа хозяйственного общества в соответствии с Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII) и уставом хозяйственного общества может осуществлять (часть третья ст. 33 Закона № 2020-XII):
1) коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция);
2) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).
Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени этого общества: представляют его интересы (в т.ч. в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество), совершают сделки от имени хозяйственного общества и др. (часть третья ст. 53 Закона № 2020-XII).
Таким образом, действовать от имени ООО, представлять его интересы и заключать от его имени сделки без доверенности вправе только одно лицо – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган.
Наименование должности «директор» или «генеральный директор» предусмотрено Законом № 2020-XII для единоличного исполнительного органа. Вместе с тем выпуск 1 ЕКСД «Должности служащих для всех видов деятельности», утвержденный постановлением Министерства труда Республики Беларусь от 30.12.1999 № 159, позволяет применять наименование должности «Директор (генеральный директор, заведующий, начальник, управляющий)» для руководителей любых организаций, как являющихся единоличным исполнительным органом, так и возглавляющих коллегиальный исполнительный орган. Исходя из ЕКСД, к должностям других работников организации указанное наименование не применяется.
Что касается наименований должностей членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, то с ними в законодательстве существует некоторая неопределенность. Такие наименования должностей служащих, как член правления или член дирекции, ЕКСД не предусмотрены. В связи с этим представляется, что члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества могут занимать должности, предусмотренные ЕКСД (например, заместитель директора, начальник того или иного структурного подразделения, ведущий специалист и др.), и при этом в соответствии с уставом могут быть избранными в состав членов дирекции или правления. Например, заместитель директора по отношению к обществу может обладать двумя статусами: статусом работника общества, занимающего должность заместителя директора и исполняющего свои трудовые обязанности, и статусом члена правления или дирекции в случае его избрания в состав членов данного органа.
Таким образом, статус руководящего работника организации и статус члена коллегиального исполнительного органа – различные статусы. Кроме того, Закон № 2020-XII не содержит требования о том, что член коллегиального исполнительного органа должен состоять с хозяйственным обществом в трудовых отношениях. Права и обязанности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяются Законом № 2020-XII, законодательством о труде и уставом, а также трудовыми договорами и (или) гражданско-правовыми договорами, заключаемыми каждым из этих лиц с хозяйственным обществом (часть шестая ст. 54 Закона № 2020-XII). Следовательно, с членом коллегиального исполнительного органа может быть заключен гражданско-правовой договор, он может не занимать никаких должностей в обществе. А на определение наименования его членского статуса в коллегиальном исполнительном органе ЕКСД не распространяется, и такое наименование определяется исключительно уставом. Законодательство не содержит требований относительно определения такого наименования. В связи с этим представляется, что использование в таком наименовании слова «директор» законодательству не противоречит. Однако следует иметь в виду, что объем полномочий лица определяется не наименованием, а содержанием его статуса, т.е. соответствующими правами и обязанностями. А право действовать без доверенности от имени хозяйственного общества члену коллегиального исполнительного органа не предоставлено, независимо от того, как он именуется и состоит ли в трудовых отношениях с обществом. Такое право имеет только руководитель организации, в частности лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган. Другие лица, в т.ч. заместители руководителя, члены коллегиального исполнительного органа и т.п., могут действовать от имени общества только на основании доверенности, выданной за подписью руководителя. Следовательно, двух директоров как руководителей организации в хозяйственном обществе быть не может.
