Когда договор аренды, заключенный без согласия всех участников общества, может быть оспорен

Если заключать договор аренды, не убедившись в личности должностного лица, а также его праве на заключение договора, это может привести к возникновению спора о том, является ли такая сделка действительной.

 

Полномочия органа юридического лица могут быть ограничены его учредительными документами. В тех случаях, когда орган при совершении сделки вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь; далее – ГК).

В данном случае мы говорим о совершении сделок с превышением полномочий, которые установлены учредительным договором. Однако тот факт, что ограничивающие положения содержатся в учредительных документах, не является основанием для признания сделки недействительной.

Спор возникает лишь в тех случаях, когда были нарушены права третьих лиц, в интересах которых возникли ограничивающие полномочия по совершению сделки. То есть данная сделка будет являться оспоримой: последствия ее недействительности могут быть применены судом только на основании заявленных исковых требований (п. 1 ст. 167 ГК).

Рассмотрим пример из судебной практики.

 

Пример

Между ООО «Арендодатель» и ООО «Арендатор» заключен договор аренды нежилого помещения.

Согласно уставу ООО «Арендодатель» его директор не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками общества, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом общества или вносить недвижимое имущество общества в качестве вклада в уставный фонд иного юридического лица.

На основании этого один из участников ООО «Арендодатель» обратился в экономический суд с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, заключенного между ООО «Арендодатель» и ООО «Арендатор», как сделки, совершенной с нарушением требований устава ООО «Арендодатель», поскольку общим собранием участников данного общества не было принято решение о ее совершении.

Удовлетворяя иск и признавая оспоренный договор недействительным, суд первой инстанции руководствовался ст. 167 ГК, п. 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» и исходил из того, что договор аренды нежилого помещения заключен с выходом за пределы полномочий исполнительного органа ООО «Арендодатель», установленных уставом общества.

В апелляционном и кассационном порядке решение суда первой инстанции было оставлено в силе.*

 

Как видно из судебного решения, суд согласился с доводами истца о том, что сделка является недействительной. Таким образом, при подписании договора необходимо убедиться в том, что устав общества не предусматривает ограничений на совершение сделки директором.

Целесообразным для арендатора будет также при подписании договора запросить доверенность, устав и приказ о назначении директора, дабы уберечь себя от злоупотребления недобросовестных арендодателей.

 

 

 

Сергей Белявский, директор юридической фирмы ООО «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда;

Юлия Кривопляс, юрист