Ситуация
Юридическое лицо реорганизовано в форме выделения из него нового юридического лица. В рамках реорганизации к новому юридическому лицу перешла кредиторская задолженность за товары перед иностранным поставщиком.
Рассмотрим, нужно ли заключать договор поставки с вновь образованным юридическим лицом либо достаточно заключить дополнительное соглашение к договору поставки с первоначальным должником.
Заключать договор поставки с новым юридическим лицом не нужно. Можно заключить дополнительное соглашение с новым юридическим лицом. Однако и в этом нет необходимости, так как замена выбывшей стороны происходит согласно сведениям, отраженным в разделительном балансе.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь; далее – ГК). Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 55 ГК).
Реорганизуемое юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними договоров (часть вторая ст. 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).
Таким образом, на основании сведений, отраженных в разделительном балансе, правопреемником всех прав и обязанностей является вновь образованное лицо. При поступлении в адрес кредитора письменного уведомления о реорганизации с переданной суммой задолженности и основанием возникновения обязательства заключать дополнительное соглашение о переходе прав и обязанностей нет необходимости. Оплата такой задолженности будет производиться на основании полученного письменного уведомления о реорганизации.
Вместе с тем, если требование о взыскании долга планируется предъявлять через нотариуса, последнему все же потребуется представить новый договор.
