Ситуация
Участник ООО продает свою долю в уставном фонде другим участникам. Вкладом участника в уставный фонд является оборудование.
Рассмотрим, как отразить в уставе разделение данного оборудования между участниками, приобретающими долю.
Краткий ответ
Оборудование не подлежит разделению между участниками и не является их вкладом в уставный фонд. В качестве вкладов участников в уставный фонд представляется необходимым указать денежные средства.
Обоснование
В законодательстве отсутствуют нормы, позволяющие дать однозначный ответ на поставленный вопрос. В собственности хозяйственного общества находится имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов (ст. 31 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII "О хозяйственных обществах"; далее – Закон № 2020-XII).
Вносимое в уставный фонд хозяйственного общества имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления (часть вторая ст. 29 Закона № 2020-XII).
Таким образом, оборудование, внесенное продающим долю участником в качестве вклада в уставный фонд, на момент продажи указанной доли принадлежит на праве собственности самому ООО и никогда ранее не принадлежало на праве собственности остальным участникам. Следовательно, на наш взгляд, данное оборудование не может являться вкладом приобретателей доли в уставный фонд ООО и указываться в уставе в качестве такового.
Вместе с тем это не ограничивает право участника ООО на продажу его доли в уставном фонде другим участникам, гарантированное ему ст. 97 Закона № 2020-XII, однако и не освобождает ООО от обязанности обеспечить соответствие устава ст. 92 Закона № 2020-XII. Так, устав должен содержать размер и состав вкладов участников общества с ограниченной ответственностью в его уставный фонд. С учетом того что доли двух участников в уставном фонде ООО увеличиваются в результате приобретения доли третьего участника, размер их вкладов в уставый фонд не может оставаться неизменным. Поскольку размер уставного фонда ООО определяется стоимостью вкладов его участников, стоимость вклада выбывающего участника должна быть распределена между вкладами остающихся участников. Кроме того, в уставе должны быть указаны объекты гражданских прав (денежные средства, вещи, имущественные права и т.п.), составляющие вклад каждого участника. Однако проблема состоит в том, что вкладом выбывающего участника в уставный фонд ООО являлось оборудование, которое, как указано выше, не может входить в состав вкладов участников, приобретающих долю.
Таким образом, размер вкладов остающихся участников в уставный фонд ООО должен быть увеличен за счет вклада выбывающего участника. Однако в то же время объект гражданских прав (оборудование), составляющий вклад выбывающего участника, не может являться вкладом остающихся двух участников в уставный фонд ООО. Представляется, что в такой ситуации выходом из положения является указание в составе вкладов двух остающихся участников денежных средств в сумме, эквивалентной соответствующей части стоимости оборудования.
Например, размер уставного фонда ООО составляет 10 000 руб. Доли участников А., Б. и В. в уставном составляют 30 %, 30 % и 40 % соответственно. Вкладом участника А. в уставный фонд является оборудование стоимостью 3 000 руб., участника Б. – денежные средства в сумме 3 000 руб., участника В. – денежные средства в сумме 3 000 руб. и имущество стоимостью 1 000 руб. Участник А. продает часть доли в уставном фонде 10 % участнику Б., часть доли 20 % – участнику В. В этом случае состав вкладов участников в уставный фонд ООО может быть указан следующим образом: вкладом участника Б. являются денежные средства в сумме 4 000 руб., вкладом участника В. – денежные средства в сумме 5 000 руб. и имущество стоимостью 1 000 руб.
