Приведем пример из судебной практики.
Участники общества провели внеочередное общее собрание, на котором принято решение об увеличении уставного фонда общества на 100 млн. руб. (неденоминированных) за счет внесения дополнительных денежных вкладов всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества.
Поскольку 2 участника не внесли дополнительные вклады в уставный фонд в установленный срок, участники совместного общества повторно провели внеочередное общее собрание, на котором принято решение о внесении одним из участников на расчетный счет общества стоимости дополнительных вкладов, не внесенных двумя вышеуказанными участниками. При этом был перераспределен размер долей с учетом невнесения вкладов двумя участниками и внесением вклада за них третьим участником. Уставный фонд был оставлен в увеличенном размере без изменения.
Однако третий участник также не внес всю необходимую сумму. В связи с чем было проведено несколько внеочередных общих собраний участников общества, на которых квалифицированным большинством голосов (более 2/3) принято решение об утверждении уставного фонда общества в размере, фактически внесенном на дату проведения собрания, – 80 млн. руб. и утверждении размеров фактически внесенных участниками дополнительных вкладов и размеров долей, соответствующих данным вкладам.
В последующем данное решение было признано судом недействительным, так как для его принятия закон требует единогласия.
Участники общества вновь провели общее собрание участников, на котором принято аналогичное по сути решение, отличавшееся формулировкой относительно кворума: «принято единогласно, без учета голосов голосовавших против участников, не внесших вклады, как уклонившихся от такого решения».
Данное решение было оспорено в суде.
Апелляционная инстанция пришла к выводу о возможности принятия подобного решения с целью приведения устава в соответствие с законодательством путем отражения в нем достоверных сведений о действительном размере уставного фонда, который ранее был сформирован и утвержден, а также о размерах долей и вкладов участников.
Отменяя указанное постановление, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что сам по себе факт формирования уставного фонда в каком-либо размере, определение размеров вкладов участников, исходя из фактически внесенных ими денежных средств, и определение соответствующих этим вкладам долей участников без наличия соответствующего решения общего собрания участников, утверждающего такие размеры уставного фонда, долей и вкладов участников, не могут служить основанием для отражения данных сведений в уставе.
В частности, было указано, что действительно сформированный уставный фонд в размере 80 млн. руб. (без учета деноминации) не превышает определенный ранее принятым решением размер уставного фонда в сумме 100 млн. руб., не свидетельствует о правомерности формирования данного размера уставного фонда, поскольку общим собранием участников ответчика должен быть определен конкретный размер его уставного фонда, а также конкретные размеры дополнительных вкладов и размеры долей участников*.
Исходя из вышеизложенного, в данном случае нельзя вести речь об исполнении ответчиком обязанности по внесению изменений в устав в связи с изменением размера его уставного фонда, размеров вкладов и долей участников общества и представлению их для государственной регистрации как обязательных действий по приведению устава общества в соответствие с требованиями законодательства (в части отражения в нем достоверной информации о тех сведениях, которые должны быть обязательно указаны в уставе в силу требований законодательства).
