Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) созывает и проводит заседания Совета директоров (наблюдательного совета) и председательствует на них (часть шестая ст. 51 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»; далее – Закон).
Иногда в практике встречаются случаи, когда необходимо провести заседание Совета директоров в отсутствие председателя. Что нужно помнить, организовывая такое заседание?
Обратимся к Закону, который кроме указанной нормы определяет, что полномочия членов Совета директоров определяются наряду с Законом также и Уставом общества (абз. 7 части второй ст. 14 Закона). Таким образом, логично разрешить вышеуказанную ситуацию на стадии подготовки Устава, в котором определить возможность созыва и проведения Совета директоров в отсутствие председателя иным членом Совета директоров или иным указанным в Уставе лицом. При этом следует помнить, что самостоятельная передача своих полномочий, включая право голоса, членом Совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества иному лицу, в т.ч. другому члену Совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не допускается (часть четвертая ст. 52 Закона).
Кроме того, полагаем, что, так как иное не установлено Законом, участники общества своим решением вправе возложить обязанности по созыву и проведению Совета директоров на любого члена Совета директоров или иное лицо, не являющееся членом Совета директоров. Например, на единоличный исполнительный орган общества – директора общества (в случаях, когда председатель Совета директоров отсутствует).
Такая позиция не противоречит законодательству о хозяйственных обществах в силу положений ст. 12, 14, 33, 34, 35, 50−54 Закона. Не содержит законодательство о хозяйственных обществах также и запрет на исполнение функций председателя Совета директоров иным лицом, определенным в вышеуказанном порядке.
