Ситуация
Один из двух участников ООО выходит из состава участников общества.
Как теперь оформлять решения оставшегося участника – решениями единственного учредителя или решениями единственного участника? Нужно ли реорганизовывать организацию в данном случае?
При выходе одного из двух участников из состава хозяйственного общества оставшийся участник принимает решения, которые называются решениями единственного участника, так как все учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества (часть вторая ст. 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее – Закон о хозобществах). Участниками хозяйственного общества являются также лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества с учетом особенностей, предусмотренных Законом о хозобществах (часть третья ст. 13 Закона о хозобществах). Решением единственного участника в данном случае следует утверждать изменения и дополнения, вносимые в устав, а именно в его новую редакцию.
Справочно: коммерческие и некоммерческие организации обязаны в 2-месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случаях изменения состава учредителей (участников) организации (часть первая п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»).
В хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, решениями общего собрания являются письменные решения этого участника (часть 10 ст. 45 Закона о хозобществах). Следовательно, решения оставшегося участника при выходе одного из двух участников общества с ограниченной ответственностью оформляют как решения единственного участника.
Реорганизация юридического лица – это процесс существенного изменения его структуры или организационно-правовой формы. В данном случае ни того, ни другого не происходит. Участник хозяйственного общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников (часть первая ст. 103 Закона о хозобществах; часть первая ст. 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь). В этом случае участник ООО обязан письменно заявить обществу о выходе. Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (часть вторая ст. 103 Закона о хозобществах). Следовательно, в данном случае речь может идти только о выходе одного из участников из состава хозяйственного общества, но не о реорганизации.
