Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) работает на рынке более 10 лет. Уставом ООО определено, что 50 % прибыли направляется на развитие производства, а 50 % – на дивиденды участникам. В настоящее время ситуация изменилась: все необходимое оборудование приобретено, и уже нет необходимости распределять прибыль на развитие производственной деятельности. Можно ли теперь перенаправить всю прибыль на дивиденды?
Решение об изменении порядка распределения прибыли хозяйственного общества принимает общее собрание участников в порядке единогласия (часть вторая ст. 96 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее – Закон об обществах).
Учредители ООО вправе изменить порядок распределения чистой прибыли общества и внести соответствующие изменения в устав (часть первая ст. 96 Закона об обществах). В описываемом случае у общества отпала необходимость направлять часть прибыли на определенные нужды. Поэтому собрание участников может принять решение, например, о том, что вся чистая прибыль распределяется между участниками пропорционально (либо непропорционально – как пожелают участники) их вкладам в уставный фонд.
Для этого необходимо совершить следующие действия:
1) внести в повестку дня очередного собрания участников общества вопрос об изменении порядка распределения прибыли;
2) при проведении собрания проголосовать за внесение изменений в устав общества (решение по этому вопросу должно быть принято единогласно);
3) зафиксировать принятое решение в протоколе собрания участников;
4) внести соответствующие изменения в устав общества.
Принятию такого решения могут препятствовать следующие обстоятельства:
– не оплачен весь уставный фонд общества;
– кому-то из участников не выплачена полностью действительная стоимость его доли (части доли);
– общество неплатежеспособно или станет неплатежеспособно в результате такой выплаты;
– на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты (часть третья ст. 96 Закона об обществах).
Если вносятся изменения в устав общества, то встает вопрос о необходимости проведения государственной регистрации этих изменений. Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1, такой обязанности не предусматривает. Вместе с тем изменение учредительных документов приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законодательными актами, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (часть первая п. 3 ст. 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь). В связи с этим рекомендуем уведомить регистрирующий орган об изменениях, внесенных в устав ООО. Для уведомления регистрирующего органа установлен специальный бланк (его можно найти на сайте Минюста www.minjust.by).
