Выплата доли наследнику при непринятии его в состав участников хозяйственного общества

Определение действительной стоимости доли

В случае отказа на переход доли в уставном фонде хозяйственного общества к наследникам, такое общество обязано будет выплатить им действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество, соответствующее ее стоимости (п. 6 ст. 92 ГК; часть вторая ст. 102 Закона о хозяйственных обществах).

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Обратите внимание! Действительная стоимость доли участника ООО (ОДО) в уставном фонде общества соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру доли (часть вторая ст. 94 Закона о хозяйственных обществах).

Таким образом, при непринятии в состав участников общества наследника умершего участника такое лицо получает именно размер стоимости чистых активов, приходящихся на долю в уставном фонде умершего участника (или соответствующее по стоимости имущество общества в натуре).

Справочно:

стоимость чистых активов общества определяется по формуле, установленной Инструкцией о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.06.2012 № 35.

Указанный подход законодателя представляется корректным и соответствующим природе отношений по следующим причинам.

Если бы расчеты с наследником (наследниками) производились исходя лишь из стоимости активной части баланса, то интересы оставшихся участников были бы ущемлены в силу того, что общество может иметь «гигантские активы» и при этом еще большие задолженности по своим обязательствам. В связи с этим реальная стоимость доли окажется совсем небольшой, а наследнику участника необходимо будет выплатить значительные суммы.

Если же действительная стоимость доли определяется именно исходя из стоимости чистых активов, приходящихся на долю  соответствующего участника, то из стоимости активов общества вычитается стоимость его задолженностей, что реально отражает имущественное состояние общества и соответственно реальную стоимость доли.

Имущественный эквивалент доли

Как уже отмечалось, выплата действительной стоимости доли в уставном фонде хозяйственного общества может быть заменена выдачей в натуре имущества, соответствующего такой стоимости (часть вторая ст. 102 Закона о хозяйственных обществах).

Обратите внимание! Указанное может произойти лишь в случае, если наследник согласует с оставшимися участниками общества передачу ему имущества в натуре.

Учитывая сказанное выше, считаем, что наследник может получить имущество в натуре, соответствующее действительной стоимости доли, только в случае, когда будет достигнут консенсус (полное единогласие) между всеми оставшимися участниками общества и наследником. Если хотя бы кто-то из указанных лиц будет не согласен на передачу имущества в натуре, то должна быть произведена денежная выплата действительной стоимости доли.

Справочно:

если участник хозяйственного общества продает свою долю в уставном фонде иному лицу, то цена продажи может не равняться действительной стоимости доли, причем как в меньшую, так и в большую сторону. Участник волен продать то, что ему принадлежит, по самостоятельно сформированной цене, и никакого государственного регулирования указанных цен в Республике Беларусь нет (если только речь не идет о продаже доли в уставном фонде общества, принадлежащей государству).

Порядок выплаты стоимости доли (передачи имущества в натуре)

Белорусский законодатель вводит одновременно 3 критерия, наличие которых необходимо для расчета с наследником умершего участника хозяйственного общества (часть третья ст. 102 Закона о хозяйственных обществах):

1) окончание финансового года, в котором открыто наследство (всегда 31 декабря соответствующего года);

2) утверждение отчета за год, в котором открыто наследство (осуществляется на годовом общем собрании участников, которое должно быть проведено не позднее 3 месяцев с момента окончания отчетного года, т.е. до 1 апреля соответствующего года);

3) осуществление выплаты в срок до 12 месяцев со дня отказа наследнику в принятии его в состав участников ООО (ОДО).

Однако, закрепляя обязательность всех 3 критериев, которые полностью не синхронизированы друг с другом, законодатель одновременно создает «возможную почву для конфликта», суть которого будет заключаться в том, что соблюдение одного из критериев при определенных обстоятельствах может не позволить соблюсти другой критерий.

Например, если наследнику участника ООО (ОДО) отказано в принятии в состав участников общества в январе соответствующего года, а отчет за такой год утверждается обычно в феврале или марте следующего года, то с момента отказа в принятии в состав участников ООО (ОДО) и до момента утверждения отчета за данный год неизбежно пройдет больше 12 месяцев.

Из изложенного видно, что белорусский законодатель рассмотренным выше подходом с обязательными тремя критериями породил возможность коллизии, которая, по нашему мнению, не подлежит разрешению, так как как минимум 2 из указанных 3 критериев могут не коррелировать по срокам.

Для избежания указанной выше ситуации общество, по нашему мнению, должно будет провести общее собрание участников, на котором утверждается отчет за год, хотя бы на день раньше в новом году по сравнению с датой отказа в предыдущем году.

Однако в некоторых случаях технически это сделать будет затруднительно, а иногда и невозможно (например, если наследнику участника отказали во вступлении в состав участников ООО (ОДО) 2 января, то провести общее собрание участников, на котором будет утвержден отчет за указанный год, 1 января следующего года невозможно).

Ян Функ, д-р юрид. наук, профессор,

Председатель Международного арбитражного суда при БелТПП