Сделка с превышением полномочий: риски и последствия

Представительство одним лицом интересов другого всегда создает риск выхода за пределы предоставленных полномочий. Сделку, совершенную с превышением полномочий, нельзя просто «аннулировать» или автоматически считать недействительной, поскольку она затрагивает интересы сразу 3 сторон. Предлагаем рассмотреть проблему превышения полномочий и их последствий подробнее.

Что считать превышением полномочий

Сразу выделим 2 ситуации, касающиеся превышения полномочий:

1) превышение при совершении сделки в интересах организации;

2) превышение при осуществлении деятельности от имени организации.

Содержание полномочий указано в табл. 1.

Таблица 1

_____________________

^* Бывают ситуации, когда обе эти ситуации смешиваются. Например, опека и попечительство, которые основаны на статусе, но касаются конкретного физического лица.

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

В отношении сделок законом установлены конкретные последствия превышения полномочий:

– если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами и при этом указанные субъекты вышли за пределы ограничений, то такая сделка может быть признана недействительной по решению суда (ст. 175 ГК);

– если лицо действовало без полномочий или с превышением полномочий, определенных доверенностью, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 184 ГК).

Документ:

постановление Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 30.10.2002 № 33 «Об обобщении судебной практики по категории дел о недействительности (установлении факта ничтожности) сделок» (далее – постановление Президиума ВХС № 33).

Важно!

Статья 175 ГК не содержит указания на то, что сделка признается недействительной лишь в том случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 9 постановления Президиума ВХС № 33).

Полагаем, что норму ст. 175 ГК нельзя считать общим правилом о последствиях для сделок, совершенных с превышением полномочий. Сама формулировка ст. 175 ГК, скорее, ограничительная:

1) иск заявляется не контрагентом по сделке, а третьим лицом;

2) в роли этого третьего лица может выступать только то, в «интересах которого установлены ограничения», а не любое другое.

Иногда в качестве третьего условия называется процессуальное: невозможно заявление такого требования в виде возражения по предъявленному иску (что нередко делается на практике), а должен быть предъявлен встречный иск*. Таким образом, речь в ст. 175 ГК идет именно об исковом производстве, предполагающем наличие спора, а сама она не предопределяет результат его рассмотрения («…может быть признан…»), поскольку недействительная сделка по ст. 175 является оспоримой, а не ничтожной.

Итак, рассмотрим каждый случай превышения полномочий и последствия, применяемые в ним, отдельно.

Выход за пределы доверенности

Случай этот характерен, как правило, для ситуаций, связанных с совершением разовых сделок* (см. гр. 1 в табл. 1), последствия определены ст. 184 ГК, уже упоминавшейся выше.

Справочно:

норма, аналогичная п. 1 ст. 184 ГК, закреплена в ст. 8 Закона Республики Беларусь от 13.12.1999 № 341-З «Об обращении переводных и простых векселей»: лицо, подписавшее вексель в качестве представителя лица, от имени которого оно не было уполномочено действовать, само обязано по векселю и, если оно уплатило по векселю, имеет те же права, которые имело бы то лицо, которое было указано в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, превысивший свои полномочия.

Правовым основанием отношений сторон в данном случае может быть договор поручения*^* или трудовой договор. При наличии между сторонами иного договора, например комиссии или доверительного управления имуществом, юридическое представительство между сторонами отсутствует (комиссионер/доверительный управляющий совершает сделки от собственного имени), имеется только представительство фактическое (последний распоряжается имуществом вверителя/комитента).

Последствия превышения полномочий доверительным управляющим или комиссионером не противоречат ст. 184 ГК. Так, сделки, совершенные доверительным управляющим с превышением полномочий, создают обязательства только для него самого (п. 2 ст. 905 ГК). Комиссионеру закон вообще разрешает в определенных случаях выходить за пределы полномочий (ст. 885 ГК). Максимум неблагоприятных последствий для него – это возмещение разницы в цене (между фактической и согласованной сторонами).

Таким образом, при превышении полномочий по сравнению с тем, как они определены в доверенности, совершенные сделки не становятся под угрозу недействительности и может возникнуть вопрос лишь о компенсации причиненного ущерба.

Справочно:

обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению за счет имущества, находящегося в доверительном управлении. Вверитель может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков (п. 2 ст. 905 ГК).

Справочно:

комиссионер вправе отступить от указаний комитента, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах комитента и комиссионер не мог предварительно запросить комитента либо не получил в разумный срок ответа на свой запрос. Комиссионер обязан уведомить комитента о допущенных отступлениях, как только уведомление стало возможным (п. 1 ст. 885 ГК).

Очень часто полномочия лица на заключение сделки следуют из обстановки, в которой он действует. Например, излишне требовать доверенность на прием наличных денежных средств у кассира в супермаркете (в офисе оператора связи, банке и т.п.), так как очевидно, что оборудованное рабочее место свидетельствует о наличии соответствующих полномочий (часть вторая п. 1 ст. 183 ГК). В этом случае действия такого работника считаются действиями самой организации (ст. 373 ГК), соответственно и все последствия возлагаются на организацию. Если от имени организации действует ее работник, не имеющий соответствующих полномочий, то у организации возникает деликтная (внедоговорная) ответственность относительно последствий таких действий (ст. 937 ГК)*.

Важно!

Из смысла ст. 373 ГК следует, что такие последствия возлагаются на организацию только на стадии исполнения (а не заключения) договора.

Вместе с тем применение иных последствий заключения сделки неуполномоченным лицом, прежде всего возлагающих неблагоприятные последствия на непосредственно превысившее лицо, не исключает полностью применение ст. 175 ГК, т.е. возможности признания сделки недействительной.

Необходимость в признании сделки недействительной, а не просто в выплате компенсации лицом, превысившим полномочия, может быть вызвана особенностями ее предмета (например, продана индивидуально-определенная вещь представляемого), длящимся характером договора, заключенного на невыгодных условиях, и т.п. Цель такого признания может быть различной: реституция с контрагентом или последующая виндикация индивидуально-определенной вещи у третьего лица, субституция в отношении вещи, определенной родовыми признаками, снятие бремени будущего исполнения невыгодной сделки и т.п.

Справочно:

реституция (лат. restitutio – восстановление) – это возврат сторонами всего полученного ими по сделке в случае признания ее недействительной. При невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах;

субституция – замена неправомерно уничтоженного или поврежденного имущества другим;

виндикация – истребование имущества его собственником из чужого незаконного владения на основе виндикационного иска.

Таким образом, совершение сделки с превышением полномочий, установленных доверенностью или договором, не влечет ее недействительности автоматически. Чаще всего негативные последствия такой сделки возлагаются на само лицо, превысившее полномочия, и выражаются они в уплате компенсации (возмещении ущерба). Вопрос о недействительности возникает только тогда, когда нарушены права какого-то третьего лица, в интересах которого ограничены полномочия по совершению сделки. Но даже в таких условиях существует вероятность, что суд оставит сделку в силе.

Такая сделка является оспоримой. Последствия недействительности оспоримых сделок могут быть применены судом только на основании заявленных исковых требований (п. 12 постановления Президиума ВХС № 33), тогда как в отношении ничтожных сделок суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 167 ГК).

Сергей Овсейко, юрист, канд. юрид. наук, канд. экон. наук

(Окончание следует.)