Принимаем и оформляем решение о ликвидации

Мы рассматриваем начальную процедуру ликвидации юридического лица, а также приводим образцы и правила составления первоначальных документов о ликвидации – решения собственника организации и решения о назначении ликвидатора.

Кто принимает решение о ликвидации

Процедура ликвидации юридического лица установлена Положением о ликвидации.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению (п. 3 Положения о ликвидации):

– собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом (учредительным договором);

– экономического суда;

– регистрирующего органа.

Обратите внимание! При наличии одного учредителя намерение о прекращении деятельности оформляется в виде решения. Если учредителей несколько, то составляется протокол собрания, в котором фиксируется и принятое решение, и результаты голосования.

Документ:

Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о ликвидации).

Решение единоличного учредителя

Волеизъявление собственника юридического лица должно быть оформлено в виде решения единоличного учредителя. В нем помимо реквизитов указываются:

– решение о добровольной ликвидации организации;

– ФИО ликвидатора, его паспортные данные и место проживания (возможно назначение ликвидационной комиссии);

– поручение ликвидационному органу произвести действия, непосредственно связанные с завершением деятельности организации согласно законодательству.

Можно более подробно расписать, какие именно действия поручаются ликвидационному органу. Как правило, это:

– уведомление регистрирующих органов о ликвидации;

– уведомление кредиторов о ликвидации;

– разработка ликвидационного плана и его утверждение;

– проведение инвентаризационной проверки имущества и финансовых обязательств организации;

– взыскание дебиторской задолженности;

– составление ликвидационного баланса, и др.

В заключительной части документа указываются Ф.И.О. учредителя и ставится подпись.

Обратите внимание! Заверять нотариально составленный документ не нужно. Также не требуется ставить на решении печать организации, поскольку учредитель действует от собственного лица.

Образец решения собственника

Решение собрания участников

Решение о ликвидации хозяйственного общества принимается:

– в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) и обществе с дополнительной ответственностью (ОДО) – на общем собрании всеми участниками единогласно на основании части четвертой ст. 109, части шестой ст. 112 Закона о хозяйственных обществах;

– в открытом акционерном обществе (ОАО) и закрытом акционерном обществе (ЗАО) – большинством не менее ¾ голосов лиц, участвующих в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом (часть шестая ст. 83 Закона о хозяйственных обществах.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Решение общего собрания о ликвидации общества оформляют протоколом, в котором указывается:

– дата проведения собрания;

– полное название организации, ее юридический адрес, дата и номер государственной регистрации;

– сведения об участниках собрания: Ф.И.О. каждого участника и занимаемая должность (наличие этой информации подтверждает правомочность собрания);

– повестка дня;

– «Слушали» и «Постановили» по каждому вопросу повестки дня: указывается, кто именно из участников и по какому вопросу выступал, а также краткое изложение сути выступления и принятого решения с обязательным указанием результатов голосования;

– подписи действующего председателя собрания, секретаря и всех присутствовавших участников.

Образец протокола общего собрания участников

Кроме общих сведений согласно требованиям делопроизводства к оформлению протокола необходимо учесть следующее:

1. Кто может быть назначен ликвидатором.

Обычно на практике ликвидатором назначается руководитель ликвидируемого общества. Однако в соответствии с п. 2 ст. 58 ГК и частью пятой п. 6 Положения о ликвидации руководитель общества, его участник не могут быть назначены ликвидатором, если общество имеет задолженность перед кредиторами.

Ликвидатором может быть назначен работник общества, соответствующий следующим требованиям (п. __ постановления № 314):

– наличие высшего образования (преимущественно экономического или юридического),

– наличие опыта хозяйственной (предпринимательской) деятельности (опыта работы в должности специалиста, руководителя структурного подразделения, заместителя руководителя, руководителя юридического лица) и (или) опыта предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя не менее 3 лет;

– отсутствие непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Документ:

постановление Совета Министров Республики Беларусь от 24.04.2013 № 314 «О некоторых вопросах назначения председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора)» (далее – постановление № 314).

2. Срок ликвидации.

Срок ликвидации (прекращения деятельности), устанавливаемый собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным уставом (учредительным договором), не может превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности) (п. 6 Положения о ликвидации). Данный срок может быть продлен по решению указанных лиц, но не более чем до 12 месяцев.

3. Оформление полномочий ликвидатора.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (часть пятая п. 6 Положения о ликвидации). Возложение обязанностей ликвидатора на работника общества оформляют путем внесения изменений (дополнений) в его трудовой договор (контракт) в части прав и обязанностей и издания соответствующего приказа.   

Если ликвидатор не являлся руководителем общества, необходимо в месячный срок со дня назначения ликвидатора переоформить на него банковскую карточку с образцами подписей.

А. Бакумцева, аудитор