Узаконена административная ответственность руководителей за плохое руководство организацией

Важные детали:

1.  С 8 января 2020 г. действует норма КоАП об административной ответственности руководителей за непринятие необходимых мер по надлежащей организации деятельности юридического лица.
2.  Круг руководителей, подпадающих под указанную ответственность, значительно расширен за счет иных должностных лиц организации и даже третьих лиц, осуществляющих функции управления.

Одним из наиболее заметных изменений административного законодательства является закрепление административной ответственности руководителей за непринятие необходимых мер по надлежащей организации деятельности вверенного им юридического лица в соответствии с установленными законодательством требованиями. Подчеркиваем: это именно изменение, а не новшество, так как первоначально такая норма появилась в п. 6 Декрета № 7.

Основания и размер ответственности, установленные в ст. 23.89 КоАП, не изменились по сравнению с п. 6 Декрета № 7, но в новой статье КоАП расшифровано понятие надлежащей организации деятельности юридического лица: это выполнение обязанностей, возложенных на соответствующих лиц законодательством, и (или) их непосредственных должностных обязанностей.

Как обычно, ответили на один вопрос, и сразу возникло множество новых. Так, непонятно, о каком законодательстве идет речь – только об административном или обо всем? Судя по указанию на должностные обязанности, получается, что обо всем. Видимо, по этой причине право составлять протоколы по нарушениям ст. 23.89 КоАП предоставлено всем должностным лицам, уполномоченным осуществлять контроль (п. 8 ч. 2 ст. 3.30 ПИКоАП).

Если говорить о непринятии руководителем мер, вытекающих из договорных отношений, то, возможно, рассматриваемая норма будет использоваться таким же образом, как и норма ст. 24.10 КоАП, являющаяся дополнительной мерой воздействия кредитора на должника, находящихся в гражданско-правовых, а не административных отношениях.

Ответственность налагается при непринятии мер с обязательным наличием обстоятельств, указанных в ст. 23.89 КоАП. Без указанных квалифицирующих признаков руководитель не может быть привлечен к ответственности по данной статье.

Самые интересные изменения произошли при определении круга субъектов: если в п. 6 Декрета № 7 упоминается только руководитель в единственном числе и только юридического лица, то примечание к ст. 23.89 КоАП к субъектам ответственности относит:

– руководителя юридического лица;

– иных лиц, занимающих должности руководителя или заместителя руководителя юридического лица либо иную должность, предусматривающую осуществление организационно-распорядительных (руководящих, организующих, направляющих, координирующих и контролирующих) функций в отношении юридического лица, его структурных (обособленных) подразделений, работников и направлений деятельности;

– лиц, занимающих должности руководителя управляющей организации, иных уполномоченных лиц этой организации, а также индивидуальных предпринимателей – управляющих в случае, если полномочия по управлению юридическим лицом им переданы в соответствии с договором;

– председателя ликвидационной комиссии, ликвидатора, управляющего по делу об экономической несостоятельности (банкротстве).

Справочно:

для привлечения к ответственности необходимы следующие признаки:

– требование принять эти меры должно быть установлено законодательством;

– непринятие мер должно повлечь причинение вреда государственным или общественным интересам, окружающей среде, жизни, здоровью, правам и законным интересам граждан;

– такое действие или бездействие не должно содержать состава иного административного правонарушения или уголовного преступления.

Таким образом, субъектами рассматриваемой нами ответственности стали не просто руководители всех уровней и иные должностные лица (см. перечень субъектов в ст. 1.3 КоАП), но и недолжностные лица. Что такое организационно-распорядительные функции и кем они осуществляются, все и так хорошо знают: этот вопрос скрупулезно рассмотрен и подробно изложен в многочисленных источниках. Поэтому под указанную ответственность подпадают практически все, кто хоть мало-мальски за что-то отвечает.

Отметим также, что Конституционный Суд при рассмотрении законности норм Закона № 276-З указал, что закрепление данной нормы в КоАП имеет целью повышение ответственности именно руководителей юридических лиц и иных лиц, занимающих руководящие должности (часть вторая п. 6 Решения КС Р-1207/2019). Получается, что иные лица не подразумеваются в качестве субъектов данной ответственности.

Справочно:

штраф установлен в размере от 10 до 200 базовых величин без дифференциации по занимаемым должностям.

Документы:

Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях (КоАП).

Процессуально­исполнительный кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях (ПИКоАП).

Декрет Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства» (Декрет № 7).

Закон Республики Беларусь от 18.12.2019 № 276-­З «Об изменении кодексов» (Закон № 276-­З).

Решение Конституционного Суда Республики Беларусь от 10.12.2019 № Р­1207/2019 «О соответствии Конституции Республики Беларусь Закона Республики Беларусь «Об изменении кодексов» (Решение КС № Р­1207/2019).