Состав совета директора
В каких случаях в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества обязательно должны включаться независимые директоры?
В 2 случаях, прямо предусмотренных законом.
Независимым считается директор, не являющийся топ-менеджером или иным аффилированным лицом хозяйственного общества. Законодательству известно 2 случая, когда наличие независимых директоров обязательно:
1) в случаях, предусмотренных уставом акционерного общества (ст. 84 Закона о хозяйственных обществах);
2) для совета директоров (наблюдательного совета) банков, причем в количестве не менее 2 (ст. 109-1 БК; Инструкция № 557).
Инструкция № 557 предусматривает, что при избрании членов совета директоров в решении общего собрания акционеров банка указываются лица, являющиеся независимыми директорами. Основной функцией независимого директора является участие в работе совета директоров банка при принятии решений по вопросам выработки стратегии развития банка, оценки соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, определения политики в области управления конфликтом интересов и урегулирования конфликта интересов с участием акционеров, защиты интересов миноритарных акционеров банка, а также иным вопросам, затрагивающим интересы акционеров банка. Аудиторский комитет банка должен возглавлять независимый директор.
В некоторых случаях наличие независимых директоров может облегчить принятие решений, в частности, по сделкам с аффилированными лицами, поскольку в голосовании по ним участвуют только независимые директоры, а при отсутствии последних (либо необходимого кворума на заседании) вопрос должен быть передан на рассмотрение общему собранию (часть третья ст. 57 Закона о хозяйственных обществах).
Документы:
Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020XII «О хозяйственных обществах» (Закон о хозяйственных обществах).
Банковский кодекс Республики Беларусь (БК).
Инструкция об организации корпоративного управления банком, небанковской кредитнофинансовой организацией, утвержденная постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 30.10.2012 № 557 (Инструкция № 557).
