Рекомендации по подготовке документов для проведения общего собрания

В статье приводится перечень документов, необходимых для проведения общего собрания ООО, а также требования к их составлению.

Общее собрание является высшим органом управления общества и может проводиться в очной, заочной и смешанной формах. Общее собрание может быть:

– очередным (в т.ч. годовое общее собрание);

– внеочередным (по решению отдельных вопросов).

Общество проводит годовое общее собрание в срок не позднее 3 месяцев после окончания каждого финансового года. Иные общие собрания являются внеочередными.

Компетенция общего собрания определяется уставом общества и действующим законодательством.

Обратите внимание! При оформлении документов для очередного (годового) общего собрания используется фраза «общее собрание участников». При оформлении документов внеочередного общего собрания – «внеочередное общее собрание участников».

Решение директора о проведении собрания

Общие собрания созываются в соответствии с уставом на основании решения директора общества. Соответственно первым документом, готовящимся для проведения собрания, является решение директора о проведении собрания.

В решении вначале указываются пункты, определяющие, что решено. Как правило, это формулируется следующим образом:

«Решено:

1. Провести (внеочередное) общее собрание участников ООО «А» (далее – Общество) _____________________.

                                              дата, время

2. Установить следующую повестку дня общего собрания участников Общества:

Вопрос 1. Утверждение годового бухгалтерского отчета ООО «А» за 2016 год.

Вопрос 2. _________________________________________________________.

Вопрос 3. _________________________________________________________.

«…»

4. Утвердить форму бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня (прилагается)». (Этот пункт включается в решение, если голосование осуществляется заочно по бюллетеням.)

В повестке дня общего собрания под вопросами могут содержаться проекты решений. Например, формулировка решения по вопросу № 1:

«Утвердить годовой бухгалтерский отчет ООО «А» за 2017 год».

Если решения объемные и вопросов в повестке дня много, то они оформляются на отдельном листе списком, а в решение директора вписывается пункт следующего содержания:

«3. Утвердить решения по повестке дня общего собрания участников согласно приложению 1».

Далее в решении директора обязательно указываются:

– форма проведения общего собрания. Пример формулировки: «Очная форма проведения собрания»;

– форма голосования по каждому вопросу повестки дня. Пример формулировки: «Открытое голосование»;

– порядок извещения участников собрания о проведении общего собрания. Пример формулировки: «Извещение направляется заказным письмом по почте»;

– перечень информации (документов) и порядок ее предоставления участникам собрания для ознакомления. Пример формулировки: «Документы, прилагаемые к решению, направляются заказным письмом по почте»;

– порядок регистрации участников общего собрания (при очной или смешанной форме проведения собрания). Пример формулировки: «регистрация участников общего собрания начинается в 10:00 по адресу: г. Минск, ул. _______, д. ____, помещение 2, каб. 2».

В решении по указанию директора может содержаться и иная необходимая информация, связанная с собранием.

Решение подписывает директор общества. Оно может быть оформлено по предложенной форме или в форме приказа с изложением всего перечисленного выше, только вместо слова «ПРИКАЗ» пишется слово «РЕШЕНИЕ».

Решение датируется:

– не позднее чем 20 декабря года, по результатам которого проводится годовое общее собрание;

– не позднее чем за 40 дней до проведения общего собрания (при внеочередном общем собрании).

Обратите внимание! Если требуется время для направления решения и всех прилагаемых к нему документов по почте, от указанных дат следует отнять время, необходимое для пересылки по почте.

Список участников общего собрания

Вторым документом готовится список участников общего собрания. Список готовится в любой свободной – табличной или иной – форме.

Обязательно в списке лиц указываются:

– фамилия, имя, отчество каждого участника (наименование организации, если участник – организация);

– данные документов, удостоверяющих личность (наименование, УНП, адрес организации, если участник – организация);

– данные о доле в уставном фонде и количестве голосов при голосовании на общем собрании;

– почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания, иные документы.

Список подписывает директор общества при заочном голосовании.

При очном голосовании список подписывает директор общества и каждый участник собрания ставит свою подпись напротив своей фамилии (при регистрации).

Повестка дня

Третий документ – повестка дня.

В повестке дня отражаются: место проведения общего собрания, дата проведения, форма проведения, форма голосования, лицо, принявшее решение о проведении собрания (директор), лицо, уполномоченное на подписание протокола и подсчет голосов, – т.е. все те обязательные условия, которые указаны в решении директора о проведении общего собрания.

Далее в порядке рассмотрения следуют вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании. По каждому вопросу в повестке указывается лицо (ФИО, должность), которое будет докладывать о вопросе на собрании. При этом формулировки вопросов и обязательных сведений повестки дня должны совпадать с формулировками в решении директора.

Повестку дня подписывает директор.

Извещение о проведении общего собрания

Четвертый документ – извещение о проведении общего собрания.

Извещение готовится отдельно в адрес каждого участника собрания и должно содержать:

– наименование и место нахождения общества;

– дату, время, место (с указанием адреса) проведения общего собрания;

– повестку дня общего собрания;

– фамилию, имя, отчество лица, созывающего общее собрание, ссылку на решение директора, на основании которого собрание собирается;

– порядок и место (с указанием адреса) ознакомления с материалами;

– порядок, место и время регистрации участников общего собрания.

Формулировки по пунктам извещения, которые идентичны пунктам в решении и повестке дня, должны быть одинаковыми. Извещение готовится на бланке общества и подписывается директором общества.

Бюллетень (при заочном проведении общего собрания)

Пятым документом готовится бюллетень (при заочном проведении общего собрания) – отдельно для каждого участника и по каждому вопросу.

Пример

Для решения на собрании подготовлено 3 вопроса. Участвовать в собрании будут 3 человека. Соответственно для каждого из 3 человек готовится по 3 бюллетеня с одним вопросом. В одном бюллетене содержится только один вопрос.

Таким образом, должно быть подготовлено 9 бюллетеней: 3 по первому вопросу для 3 разных участников; 3 по второму – для 3 разных участников; 3 по третьему – для 3 разных участников.

Бюллетень для голосования должен содержать:

– наименование и место нахождения общества;

– фамилию, имя, отчество физического лица (наименование организации, если участник – организация) и количество принадлежащих ему голосов;

– место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

– дату и место проведения общего собрания, дату подсчета голосов для заочного голосования;

– повестку дня общего собрания;

– формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

– варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

– разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу. Пример формулировки: «зачеркнуть ненужные варианты, отметив один подходящий вариант ответа».

Бюллетень подписывается тем, кто голосует этим бюллетенем (только участником собрания).

Если участником является организация, бюллетень подписывает уполномоченное участвовать в собрании от имени этой организации лицо и скрепляет подпись печатью этой организации (при ее наличии).

Протокол общего собрания

По результатам проведения общего собрания готовится протокол.

Протокол общего собрания составляется не позднее 5 дней после закрытия общего собрания в 2 экземплярах. При проведении заочного собрания протокол готовится в количестве экземпляров, необходимом для информирования всех голосовавших по повестке дня.

В протоколе общего собрания указываются: форма проведения, дата и время проведения собрания, форма голосования, лицо, созывающее собрание, порядок ознакомления участников собрания с материалами; повестка собрания, результаты голосования и решения по вопросам. Формулировки вопросов и решений по ним, а также вся требуемая к указанию информация, отражаемая в протоколе, должна совпадать с формулировками решения директора о проведении собрания, повестки дня, извещения, бюллетеня.

Иные формулировки вопросов могут быть включены, если по ним приняты решения в ходе проведения собрания.

Участник общего собрания, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания свое особое мнение (о чем в протоколе секретарь собрания делает соответствующую запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

Протокол подписывает председатель общего собрания и секретарь. Председатель подписывает протокол на каждой странице.

К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены.

Татьяна Манцевич, юрист