Регистрация внешнеторговой сделки: как и когда это надо делать

При наличии определенных условий внешнеторговый договор необходимо зарегистрировать в банке. В статье подробно изложены алгоритм регистрации, порядок и случаи повторной регистрации и перерегистрации таких сделок.

Регистрация сделки представляет собой проставление уполномоченным работником банка, обслуживающего счет резидента-экспортера (импортера), на документе (документах), которым (которыми) оформлено заключение внешнеторгового договора, оттиска штампа банка с указанием регистрационного номера сделки и заверение его подписью данного работника. При электронном документообороте это будет указание регистрационного номера сделки и заверение его электронной цифровой подписью (далее – ЭЦП) (абзац 18 подп. 1.1 п. 1 Указа № 178).

Документ:

Указ Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 № 178 «О порядке проведения контроля и внешнеторговых операций» (далее – Указ № 178).

Какие внешнеторговые сделки надо регистрировать

Обязательной регистрации подлежит не каждая внешнеторговая сделка.

Основания регистрации внешнеторговой сделки установлены подп. 1.11 п. 1 Указа № 178:

1) «сущностное»: заключенный договор (основание сделки) является внешнеторговым по смыслу Указа № 178, т.е. согласно абзацу второму подп. 1.1 п. 1 Указа № 178 соответствует в совокупности следующим критериям:

– договор заключен между резидентом и нерезидентом. При этом определение понятий «резидент» и «нерезидент» закреплено абзацами 20 и 11 подп. 1.1 п. 1 соответственно Указа № 178;

– договор является возмездным;

– договор не исключен из сферы действия Указа № 178 по подп. 1.2 п. 1 Указа № 178, постановлению Правления Национального банка Республики Беларусь от 09.07.2009 № 101 «О проведении внешнеторговых операций»;

2) «предметное»: внешнеторговый договор должен предусматривать возмездную передачу исключительно товара (как, например, договоры купли-продажи (поставки), мены).

Процедура регистрации внешнеторговой сделки неприменима к договорам, предметом которых являются охраняемая информация, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, выполнение работ, оказание услуг;

3) «стоимостное»: общая стоимость товаров с учетом всех приложений и дополнений к внешнеторговому договору составляет 3 000 евро в эквиваленте и более.

Важно!

Регистрация внешнеторговой сделки обязательная вне зависимости от государства резидентства контрагента-нерезидента, т.е. и в отношении стран – членов ЕАЭС.

Если стоимость товара определена в иной валюте, чем евро, то с целью определения необходимости регистрации сделки она должна быть пересчитана в евро. Правило пересчета установлено п. 13 Инструкции № 46: для пересчета используется официальный курс белорусского рубля, установленный Национальным банком Республики Беларусь по отношению к соответствующим иностранным валютам на дату заключения внешнеторгового договора (согласования (подписания) соответствующего приложения к нему).

Документ:

Инструкция о порядке регистрации сделки и выполнении банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями функций агентов валютного контроля, утвержденная постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 16.04.2009 № 46 (далее – Инструкция № 46).

При отсутствии указанных выше оснований (например, по внешнеторговому договору на возмездную передачу товаров на общую стоимость менее 3 000 евро) регистрация внешнеторговой сделки не осуществляется, в т.ч. и по инициативе (желанию) субъекта хозяйствования. Банк не примет к рассмотрению документы, согласно которым резидентом выражено намерение зарегистрировать сделку по его усмотрению (часть вторая п. 6 письма Национального банка Республики Беларусь от 19.12.2011 № 21-17/254 «О применении законодательства»; далее – письмо № 21-17/254).

Пример 1

Между резидентом Республики Беларусь и резидентом Республики Польша заключен контракт на поставку алюминиевого профиля. Сделка должна быть зарегистрирована, если общая стоимость товара составляет 3 000 евро и более.

Пример 2

Между резидентом Республики Беларусь и резидентом Украины заключен договор аренды. Сделка не регистрируется независимо от суммы, поскольку требование о регистрации внешнеторговой сделки не распространяется на договоры аренды (абзац второй подп. 1.2.1 п. 1 Указа № 178).

Пример 3

Между резидентом Республики Беларусь и резидентом Литовской Республики заключен рамочный договор поставки цементно-песчаной смеси с указанием условия о стоимости товара в виде «стоимость товара по настоящему Договору определяется суммой всех спецификаций к нему». В данном случае при подписании договора регистрация внешнеторговой сделки не требуется.

В последующем сторонами была согласована спецификация № 1, по которой поставляется товар общей стоимостью 2 000 евро. Регистрация внешнеторговой сделки не требуется.

Согласованная спецификация № 2 предусматривает поставку товара общей стоимостью 1 000 евро. В данном случае до исполнения договора в рамках спецификации № 2 внешнеторговую сделку нужно зарегистрировать.

При наличии оснований для регистрации внешнеторговой сделки резидент-экспортер (импортер) обязан произвести ее регистрацию до начала движения как денежных средств, так и товаров. Хозяйственные операции по исполнению внешнеторгового договора (проведение платежей и осуществление отгрузки товара), по которому необходима регистрация внешнеторговой сделки в банке, без регистрации сделки запрещены (часть первая подп. 1.11 п. 1 Указа № 178, подп. 28.8 п. 28 Инструкции № 46).

Соответственно по импортному внешнеторговому договору зарегистрировать сделку надо до даты поступления товаров либо даты проведения платежей. По экспортному внешнеторговому договору регистрация сделки должна быть проведена до даты отгрузки товаров либо поступления платежей.

При определении даты отгрузки (поступления товаров), поступления денежных средств и проведения платежа следует руководствоваться правилами подп. 1.6.3–1.6.5 п. 1 Указа № 178.

Регистрация внешнеторговой сделки – разовая процедура. Регистрация сделки по внешнеторговому договору осуществляется один раз при достижении «стоимостного» критерия, т.е. на каждое приложение, СMR, спецификацию и пр. регистрировать сделку не требуется.

Обратите внимание! Поскольку под регистрируемой сделкой понимается в целом внешнеторговый договор, при наличии в договоре одновременно экспорта и импорта регистрация сделки по данному договору осуществляется один раз и на нем проставляется один регистрационный номер сделки (письмо Национального банка Республики Беларусь от 08.09.2010 № 31-14/248 «О применении норм актов валютного законодательства»).

Алгоритм регистрации внешнеторговой сделки

Шаг 1. Определение банка, имеющего право осуществить регистрацию внешнеторговой сделки

Регистрацию внешнеторговой сделки проводит любой из банков, в котором открыт счет, дающий право экспортеру (импортеру) осуществлять расчеты в рамках внешнеторгового договора (часть первая п. 10 Инструкции № 46, п. 2 письма Национального банка Республики Беларусь от 10.03.2009 № 21-16/34 «О регистрации сделки»), т.е. обслуживающий банк, в котором открыт счет резидента.

К таким счетам относятся (подп. 1.8, 1.10 п. 1 Указа №178):

– текущий (расчетный) счет;

– специальный валютный счет для хранения купленной иностранной валюты;

– счет по учету кредитов (счет должен быть открыт на момент регистрации сделки);

– счет по учету аккредитивов.

Шаг 2. Представление в банк документов для регистрации внешнеторговой сделки

Сделку банк регистрирует бесплатно (часть четвертая подп. 1.11 п. 1 Указа № 178).

Закрытый перечень документов, подлежащих представлению в банк для регистрации внешнеторговой сделки, установлен частью второй подп. 1.11 Указа № 178 и частью первой п. 10 Инструкции № 46.

Для регистрации внешнеторговой сделки в банк представляются:

1) заявление на регистрацию сделки в 2 экземплярах по форме, установленной приложением 1 к Инструкции № 46. Один экземпляр остается в банке. Заявление должно быть подписано руководителем организации (уполномоченным лицом) и скреплено печатью.

Обратите внимание! В случае подписания заявления лицом, уполномоченным руководителем, представлять в банк копию доверенности не надо. Банк не проверяет полномочия лица, подписавшего заявление.

В заявлении помимо прочих сведений отражается информация об общей стоимости товаров. Если договор исполняется по приложениям и общая стоимость товаров по тексту не определена, можно указывать «общей стоимостью более 3 000 евро», при этом представлять в банк все приложения к договору не требуется (часть четвертая п. 2 письма № 21-17/254). Расчет стоимости товаров, если в договоре она указана не в евро, в заявлении приводить не нужно.

Банк вправе дополнить установленную законодательно форму заявления на регистрацию сделки иной необходимой банку информацией для осуществления функций агента валютного контроля. Поэтому рекомендуем уточнить, какая форма заявления используется обслуживающим банком экспортера (импортера) (часть вторая п. 10 Инструкции № 46);

2) документ (документы), которым (которыми) оформлено заключение внешнеторгового договора, – оригинал или копия внешнеторгового договора (приложения к нему).

Указ № 178 и Инструкция № 46 не устанавливают специальных требований к заверению копии внешнеторгового договора (приложений к нему), поэтому применяется общее правило п. 64 Инструкции по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 19.01.2009 № 4.

При электронном документообороте в банк представляются заявление на регистрацию сделки в электронном виде и электронная копия внешнеторгового договора. При этом электронные копии внешнеторгового договора и иных документов, необходимых для регистрации сделки, могут представляться в банк путем сканирования и помещения файла в электронный документ, заверенный ЭЦП клиента (части первая, третья п. 10 Инструкции № 46). Требования к форматам электронных копий устанавливает банк, осуществляющий регистрацию сделки.

Шаг 3. Проверка банком отсутствия оснований для отказа в регистрации внешнеторговой сделки

Перечислим основания для отказа банком в регистрации внешнеторговой сделки (часть третья подп. 1.11 п. 1 Указа № 178):

1)   непредставление в банк необходимых для регистрации документов;

2)   представление документов в банк, не обслуживающий счет экспортера (импортера);

3)   отсутствие во внешнеторговом договоре «специальных» существенных условий: стоимости товара и условий расчета.

Обратите внимание! Банк не в праве отказать в регистрации внешнеторговой сделки в случае пропуска резидентом-экспортером (импортером) срока регистрации.

Банк не уполномочен проверять экономическую целесообразность совершения сделки и проводить юридическую экспертизу внешнеторгового договора. Исключение – случаи проверки наличия в договоре «специальных» существенных условий:

– указания стоимости товаров (ориентировочной стоимости в случае невозможности установить действительную стоимость товаров в силу специфики товарной номенклатуры);

– указания условий расчета, под которыми понимается обязательство осуществления одной стороной расчета до исполнения либо по факту исполнения.

Отказ в регистрации внешнеторговой сделки не является абсолютным – по устранению причины отказа в регистрации экспортером (импортером) сделка будет зарегистрирована в общем порядке.

В случае отсутствия оснований для отказа в регистрации внешнеторговой сделки банк осуществляет регистрацию сделки.

Регистрация внешнеторговой сделки осуществляется уполномоченным работником банка в день представления всех необходимых документов.

В зависимости от способа представления резидентом-экспортером (импортером) документов в банк (на бумажном носителе или в электронном виде), регистрацию осуществляют путем:

а) проставления отметки о регистрации на первом листе оригинала или копии на бумажном носителе. Отметка о регистрации содержит оттиск штампа банка, присвоенный банком регистрационный номер сделки и подпись его уполномоченного работника банка (п. 13 Инструкции № 46);

б) направления резиденту сообщения с регистрационным номером договора в виде электронного документа, заверенного ЭЦП уполномоченного работника банка (часть третья п. 10 Инструкции № 46).

Регистрационный номер формируется в порядке, указанном в п. 11 Инструкции № 46.

Присвоенный регистрационный номер в дальнейшем служит основой для государственного контроля за исполнением внешнеторговой сделки, причем как денежной, так и товарной ее составляющей. Так, совершение таможенных операций в отношении товаров по внешнеторговым договорам в предусмотренных законодательством случаях производится только при наличии регистрационного номера сделки (подп. 1.13 п. 1 Указа № 178).

Аналогично документы, представляемые в банк при проведении платежей (платежная инструкция) и при поступлении денежных средств (сведения), должны содержать в числе прочих сведений указание на регистрационный номер сделки, если необходимость регистрации сделки предусмотрена законодательством (п. 25 Инструкции № 46). В противном случае на основании подп. 28.8 Инструкции № 46 банк откажет клиенту в проведении валютной операции. Исключение – валютная операция, связанная с поступлением денежных средств, в случае которой банк обязан согласно п. 30 Инструкции № 46 после зачисления данных денежных средств на счет клиента уведомить Комитет государственного контроля Республики Беларусь.

Справочно:

На практике обязанность банка отказать в проведении платежа в случае отсутствия регистрации внешнеторговой сделки не является абсолютной гарантией от поступления/перечисления платежей по незарегистрированной сделки – банк в силу субъективных факторов может пропустить такой платеж, что, однако, не является основанием для освобождения резидента от ответственности по ст. 11.43 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях.

Повторная регистрация внешнеторговой сделки

Если внешнеторговый договор с отметкой о регистрации сделки был утерян, отметку о регистрации сделки банк может проставить повторно.

В данном случае резиденту-экспортеру (импортеру) следует направить в банк, осуществлявший ранее по такому договору регистрацию сделки, письменное обращение с просьбой повторно поставить отметку о регистрации сделки на дубликате или копии данного внешнеторгового договора. Ответственность за идентичность представленного дубликата или копии внешнеторгового договора ранее зарегистрированному внешнеторговому договору возлагается на экспортера (импортера) (п. 14 Инструкции № 46).

Образец письма о повторном проставлении отметки
о регистрации внешнеторговой сделки

Когда внешнеторговую сделку необходимо перерегистрировать

На резидента-экспортера (импортера) возложена обязанность перерегистрировать внешнеторговую сделку в 2 случаях (абзац пятый подп. 1.16.1 п. Указа № 178):

1) при реорганизации резидента.

Перерегистрация сделки при реорганизации резидента осуществляется только при условии изменения учетного номера плательщика (УНП) резидента (п. 5 письма № 21-17/254). Случаи изменения УНП при реорганизации определены п. 9 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утвержденной постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 31.12.2010 № 96;

2) при перемене лиц в обязательстве по внешнеторговому договору со стороны резидента-экспортера (импортера) – в связи с заключением договоров уступки требования или перевода долга.

Таким образом, в обоих случаях требования о перерегистрации внешнеторговой сделки связаны с «изменением» белорусского субъекта как стороны внешнеторгового договора.

Справочно:

изменение стоимости по ранее зарегистрированной сделке не влечет обязанности перерегистрации данной сделки резидентом-экспортером (импортером) (п. 1 письма Национального банка Республики Беларусь от 10.03.2009 № 21-16/34 «О регистрации сделки»).

Сроки подачи резидентами в банк заявления о перерегистрации сделки законодательно не установлены. Перерегистрация сделки проводится банком в порядке, аналогичном регистрации сделки (п. 15 Инструкции № 46). Полагаем, что это правило применяется не только непосредственно к действиям банка, но и в целом ко всей процедуре перерегистрации. Следовательно, так как перерегистрация сделки осуществляется банком в порядке, аналогичном регистрации сделки (п. 15 Инструкции № 46), то данное правило распространяется и на действия стороны внешнеторгового договора. Таким образом, новый белорусский участник обязан осуществить перерегистрацию внешнеторговой сделки до момента начала исполнения своих обязательств.

Мария Жариловская, юрист