Продажа доли одним из учредителей

В нашем обществе с ограниченной ответственностью два учредителя с долями по 50 % каждый. Один из учредителей является также директором общества. В последнее время между учредителями нет согласия, часто возникают конфликты.

Могу ли я, являясь учредителем, продать свою долю без согласия учредителя-директора?

Не можете.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время принять решение о продаже принадлежащей ему доли либо самому обществу или его участникам, либо третьим лицам, если возможность продажи третьим лицам предусмотрена уставом общества (части первая и вторая ст. 97 Закона о хозяйственных обществах; п. 2 ст. 92 ГК). Но при этом продажа третьим лицам ограничена правом преимущественной покупки доли остальными участниками общества (ст. 98 Закона о хозяйственных обществах).

Документ:
Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее по тексту рубрики «Вопрос-ответ» –ГК)

Участник общества, желающий продать свою долю, обязан сначала предложить ее к выкупу другим участникам общества. Он делает это путем письменного извещения всех остальных участников с указанием условий продажи. Остальные участники могут выкупить предлагаемую к продаже долю пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено законами или актами Президента (часть первая ст. 98 Закона о хозяйственных обществах). Они должны принять решение о выкупе или отказе от выкупа в срок, установленный уставом или решением общего собрания общества, а если такой срок не установлен – в месячный срок (часть первая ст. 99 Закона о хозяйственных обществах).

Если никто из участников не воспользовался своим преимущественным правом в течение указанного срока, общество само вправе приобрести эту долю на согласованных с ее собственником условиях.

В случае если и само общество не воспользовалось правом покупки доли участника, тогда она может быть отчуждена любому третьему лицу.

При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение 3 месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (часть седьмая ст. 98 Закона о хозяйственных обществах).

Вместе с тем устав общества может содержать запрет на отчуждение доли участника третьим лицам. В этом случае доля может быть отчуждена только другим участникам либо самому обществу.

Я со своим сыном в 2009 г. создал общество с ограниченной ответственностью. Сейчас я хочу выйти из состава общества и подарить свою долю либо самому обществу, либо, если это невозможно, сыну как второму учредителю.

Маргарита Полевая, юрист