Последствия отсутствия полномочий при заключении сделки

Главное в статье:

ненадлежащая проверка полномочий контрагента при заключении договора в последующем может стать причиной признания данной сделки недействительной.

Сделки от имени юридических лиц должны быть подписаны лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполно­моченными ими лицами (ст. 161 ГК).

Однако зачастую стороны не уделяют должного внимания проверке полномочий контрагента при подписании договора. Кроме того, они не всегда учитывают, что только надлежащее делегирование полномочий создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности у стороны по сделке.

В случае подписания сделки неуполномоченным лицом суд проверяет, была ли такая сделка в последующем одобрена организацией

Пример 1 из судебной практики

Между ООО «Первоначальный должник», ООО «Новый должник» и ООО «Кредитор» был подписан договор перевода долга, согласно которому обязательства по оплате задолженности перешли к новому должнику.

Договор перевода долга от имени ООО «Новый должник» был подписан заместителем директора, действующим на основании доверенности. Однако, как следует из материалов дела, данная доверенность суду представлена не была, равно как и другие доказательства наличия вышеуказанной доверенности.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 184 ГК). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Доказательств последующего прямого одобрения сделки – договора перевода долга ответчик суду не представил.

Ввиду отсутствия у заместителя директора, подписавшего договор перевода долга от имени ООО «Новый должник», полномочий на подписание данного договора, а также отсутствия доказательств последующего прямого одобрения сделки ответчиком суд правомерно указал, что данный договор не влечет каких-либо юридических последствий для ООО «Новый должник», т.е. обязательства по погашению займа в связи с переменой лиц в обязательстве у ответчика не возникли[1].

Представитель стороны при заключении договора сослался на доверенность, выданную ему на представление интересов юридического лица, однако сама доверенность представлена не была, что стало основанием для признания судом данной сделки недействительной.

В некоторых случаях ограничение на совершение сделки содержится в уставных документах организации

Пример 2 из судебной практики

Между ООО «Новый кредитор» и ОАО «Первоначальный кредитор» заключен договор уступки права требования, согласно которому ОАО «Первоначальный кредитор» уступило ООО «Новый кредитор» право требования с ООО «Должник» части денежного обязательства.

Истец, являющийся участником ООО «Новый кредитор», обратился в суд с иском о признании вышеуказанного договора уступки требования недействительным на основании ст. 175 и 184 ГК, ссылаясь на то, что данный договор со стороны ООО «Новый кредитор» заключен его генеральным директором с превышением предоставленных уставом общества и заключенным с ним контрактом полномочий. Также истец ссылался на отсутствие последующего одобрения сделки со стороны самого общества или совета директоров ООО «Новый кредитор».

Было установлено, что сумма заключенного договора значительно превышает сумму сделки, которую генеральный директор мог совершать без предварительного одобрения совета директоров. Данное ограничение было установлено заключенным с ним трудовым контрактом. Учитывая это, суд констатировал наличие у истца – участника ООО «Новый кредитор» права на обращение в суд с иском о признании недействительной оспариваемой сделки по заявленному основанию.

При этом в силу положений ст. 175 ГК истец должен был доказать наличие факта нарушения оспариваемой сделкой непосредственно его прав и интересов. Однако соответствующих доказательств истец не представил. Также суд учел, что в предшествующий период совершались аналогичные сделки, а обращение истца в суд с иском связано с невозможностью исполнения своих обязательств должником. Соответственно судебные инстанции обоснованно признали заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению*.

Рекомендации автора

Как видно из приведенных примеров, стороны при совершении сделок не всегда проявляют должную осмотрительность и осторожность, пренебрегая элементарной проверкой полномочий контрагентов при заключении сделок. В то же время пренебрежение данным правилом может привести к признанию данной сделки недействительной и, как следствие, к двусторонней реституции.

1. Если от имени контрагента выступает руководитель юридического лица, то следует не только проверить документы, удостоверяющие личность, но и истребовать надлежаще заверенные документы, подтверждающие назначение руководителя на должность, документы, подтверждающие его статус (трудовой договор, приказ о вступлении в должность и т.п.). Полномочия руководителя юридического лица могут быть ограничены ЛПА организации.

2. При проверке полномочий представителя, действующего на основании доверенности, необходимо удостоверить личность представителя и тщательно проанализировать текст доверенности на предмет наличия права на заключение предполагаемого договора. Не будет лишним также удостовериться в полномочиях руководителя юридического лица, выдавшего данную доверенность, а также проверить содержание устава на наличие ограничений в нем.

Все документы должны быть надлежаще заверены либо самой организацией, либо нотариально.

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (ГК).