Наследование доли в уставном фонде: что участникам делать с наследником?

Материал сопровождается заполненными формами в рубрике «Правильный документ» на с. 31 журнала.

Главное в статье:

1. По наследству переходят лишь имущественные права умершего учредителя, но не такие его личные неимущественные права, как право на участие в хозяйственной деятельности организации и принятие управленческих решений.

2. Наследники вправе потребовать причитающуюся им долю, поэтому в уставе целесообразно предусмотреть, что переход доли допускается только с согласия остальных участников.

3. Чтобы обезопасить организацию от последующих претензий наследников, необходимо четко соблюсти процедуру и сроки, установленные для принятия или отказа в принятии наследника в состав участников.

4. При отказе участников в принятии наследника возникает обязанность выплатить последнему действительную стоимость доли в уставном фонде либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Проблема

В случае смерти одного из учредителей (участников) юридического лица его доля в бизнесе переходит по наследству, как правило, супругу или детям. Вот здесь и возникает проблема, поскольку, с одной стороны, наследники вправе предъявить права на имущество организации, а с другой, остальные соучредители в силу разных причин могут не захотеть иметь их партнерами по бизнесу.

Права наследников

Наследники обладают указанным правом на часть имущества организации на основании п. 6 ст. 92 ГК. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.

Если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном фонде, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Так как личные неимущественные права в состав наследства не входят, то неимущественные (организационные) права участника (и прежде всего – право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном фонде общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Решение проблемы

Поскольку и п. 6 ст. 92 ГК, и часть первая ст. 102 Закона № 2020-XII содержат оговорку: «если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества», – рекомендуем предусматривать в уставе подобные положения, причем не только в отношении наследников, но и вхождения новых участников на иных основаниях.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII).

Что считается согласием остальных участников

Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом общества с ограниченной ответственностью, но не более 30 дней с даты обращения к обществу наследников (правопреемников), получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников (часть первая ст. 102 Закона № 2020-XII).

Если участники отказались передать долю наследникам

Отказ в передаче доли наследнику влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица – участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. Выплата действительной стоимости доли либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до 12 месяцев со дня отказа участников передать долю наследникам.

Доля наследников (правопреемников) переходит к обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли или выдачи имущества в натуре.

Если участники согласились передать долю наследникам

Наследник должен написать заявление, адресованное обществу, с просьбой включить его в состав участников. К заявлению необходимо приложить следующие документы:

– копию свидетельства о смерти;

– копию свидетельства о праве на наследство.

Решение о приеме в состав участников общества наследника умершего участника принимается общим собранием участников (часть первая ст. 107 Закона № 2020-XII).

После принятия такого решения уполномоченное лицо должно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, обусловленные изменением состава участников общества.

Справочно:

стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 94 Закона № 2020-XII).

Образец решения одного оставшегося участника общества с ограниченной ответственностью «ООО» об отказе в принятии в состав участников наследника умершего участника

Решение № __

Учредителя общества с ограниченной ответственностью «ООО» (далее – Общество)

Дата                                                                                                                                                                    г. Минск

Я, ______________________ (ФИО), гражданин Республики Беларусь, паспорт ___________, выдан _____________________, идентификационный номер ______________________, зарегистрирован по адресу __________________________, принимаю решение.

1. Вывести из состава участников Общества ______________________ (ФИО) в связи со смертью последнего.

2. Отказать ______________________ (ФИО), являющемуся наследником умершего участника, во вступлении в состав участников Общества.

3. Рассчитать ______________________ (ФИО), являющемуся наследником умершего участника, действительную стоимость доли в уставном фонде Общества на основании ст. 102 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

4. Произвести выплату ______________________ (ФИО) действительной стоимости доли в уставном фонде Общества по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошло открытие наследства, в срок до 12 (двенадцати) месяцев со дня принятия данного решения.

5. Определить, что доля в уставном фонде Общества номинальной стоимостью ________________ рублей, что составляет ____% уставного фонда Общества, полагавшаяся ______________________ (ФИО), наследнику умершего участника, переходит к Обществу с ____________________(дата) (с момента выплаты наследнику действительной стоимости доли в уставном фонде Общества).

6. Внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества:

Пункт 5.1. главы 5 «Участники общества» изложить в следующей редакции:

«5.1. _____________________ (ФИО), гражданин Республики Беларусь, паспорт ___________, выдан _____________________, идентификационный номер ______________________, зарегистрирован по адресу __________________________.»

Пункт 8.4. главы 8 «Уставный фонд» изложить в следующей редакции:

«8.4. Определены следующие размеры долей в уставном фонде Общества:

Общество –___% доли уставного фонда.

_____________________ (ФИО) – ___% доли уставного фонда.»

7. Зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества, в связи с выводом из состава участников Общества _____________________ (ФИО) в связи со смертью последнего и переходом его доли к самому Обществу, в связи с несогласием участника Общества на включение в состав участников _____________________ (ФИО), наследника умершего участника.

Подпись участника:

ФИО                                                                                                                                                                                                    Подпись

Эвелина Дубовик, старший преподаватель кафедры
финансового права и правового регулирования хозяйственной
деятельности БГУ, управляющий партнер
ООО «Юридическая компания Соломон»