Наследование долей в ООО (ОДО): что необходимо учитывать?
Главное в статье:
- даны ответы на вопросы о том, кто и когда унаследует долю умершего участника общества с ограниченной или общества с дополнительной ответственностью (далее – ООО и ОДО соответственно), могут ли партнеры отказаться работать с наследником, как это скажется на управлении обществом и каким образом можно защитить интересы всех заинтересованных сторон.
Состав наследства участника ООО
Доля в уставном фонде ООО (все описанное ниже в отношении ООО применимо и к ОДО) может наследоваться наряду с иными объектами гражданских прав с учетом установленных законодательством особенностей и представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении ООО.
В состав наследства входят все права и обязанности, принадлежавшие наследодателю на момент открытия наследства, существование которых не прекращается его смертью (п. 1 ст. 1033 ГК). При этом не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в т.ч. права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или учредительными документами. Следовательно, при наследовании доли в ООО в состав наследственной массы входят именно имущественные права и обязанности умершего участника в отношении ООО. Личные неимущественные права, вытекающие из корпоративных отношений, например право на участие в хозяйственной деятельности общества и право на принятие управленческих решений, в состав наследственной массы не входят и автоматически к наследникам не переходят, но могут перейти к наследникам с переходом к ним имущественных прав в отношении доли. Иными словами, данные организационно-управленческие права перейдут к наследнику лишь в том случае, если он станет участником ООО (а как мы определим ниже, принятие наследства в виде доли в уставном фонде не всегда влечет обретение наследником статуса участника ООО).
