Наследник – реорганизованное юридическое лицо: возможно ли правопреемство?

О чем статья:

гражданское законодательство допускает наследование юридическим лицом, но на практике этот механизм практически не работает. Автор разъясняет, как юридическое лицо может стать наследником.

Ситуация

Гражданин завещал принадлежащую ему коллекцию негосударственному юридическому лицу. Однако на момент смерти завещателя юридическое лицо находилось в процессе реорганизации, которая завершилась через 2 месяца, т.е. до истечения 6-месячного срока для вступления в наследственные права. Нотариус отказал организации в выдаче свидетельства о праве на наследство, поскольку после реорганизации это уже другое лицо.

Рассмотрим, позволяют ли нормы действующего гражданского законодательства юридическому лицу в такой ситуации стать наследником и принять наследство.

Основания наследования юридическим лицом

Юридическое лицо может быть наследником при наличии следу­ющих юридических фактов:

1. оно является созданным, т.е. надлежащим образом зарегистрированным, на момент открытия наследства (п. 2 ст. 1037 ГК);
2. существует завещание, составленное в пользу юридического лица, в установленной действующим законодательством форме;
3. наследство после завещателя открылось.

Временем открытия наследства является день смерти гражданина, а при объявлении его умершим – день, установленный в соответствии с п. 3 ст. 41 ГК.

Создание юридического лица подтверждается свидетельством о государственной регистрации (части третья и четвертая п. 23 Положения о регистрации).

К сожалению, действующее законодательство, указывая на возможность юридического лица стать наследником по завещанию, никак не разрешает ситуацию с его возможной реорганизацией.

В результате реорганизации в большинстве случаев юридическое лицо прекращает существовать в прежней форме, меняет наименование, регистрационный номер, иные реквизиты. Следовательно, нотариус совершенно справедливо отказал в выдаче документа о наследовании юридическому лицу, прошедшему реорганизацию, поскольку нотариус не наделен судебными функциями.

Но решение о признании наследником реорганизованное юридическое лицо может принять суд по иску заинтересованных лиц.

Что меняется при реорганизации юридического лица

В стадии реорганизации юридическое лицо может находиться как на день открытия наследства, так и в период срока для принятия (отказа) наследства, а также процедура реорганизации может быть завершена до дня открытия наследства.

Справочно:

при преобразовании юридического лица происходит изменение его организационно­ правовой формы.

Если говорить о конкретных формах реорганизации, можно отметить следующее.

При реорганизации в форме преобразования не имеет принципиального значения, когда произошло преобразование – до смерти наследо­дателя или после. В данном случае новой организации, в сущности, не возникает, меняется только структура юридического лица. В связи с этим считаем возможным представить в суд документы, подтверждающие только изменение организационно-правовой формы для принятия решения в пользу вновь созданной организации.

При реорганизации в форме выделения проблемы возникают только у новой выделенной организации, поскольку прежняя организация не прекращает существовать. Такая же ситуация возникает и при реорганизации в форме присоединения при условии, что наследником является та организация, к которой присоединилась другая.

Что касается таких форм реорганизации, как слияние и присо­единение, то факт, что реорганизация не была завершена на день открытия наследства, очень важен для определения прав юридического лица на принятие наследства.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 53 ГК). При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Справочно:

при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каж­дому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Пока не была произведена государственная регистрация новых юридических лиц, юридическое лицо существовало как тот наследник, который был поименован в завещании. Поэтому право на приобретение наследства возникло в день открытия наследства и уже принадлежит юридическому лицу, которое затем завершило процесс реорганизации и стало другим лицом. 

В данном случае наследственная правоспособность прежнего юридического лица переходит к своему правопреемнику в полном объеме. Считаем, что в таком случае может быть принято решение о наследовании реорганизованным юридическим лицом.

Сложнее обстоит дело с иными формами реорганизации, когда происходит фактическая ликвидация юридических лиц, в частности при слиянии и разделении.

Для граждан при наследовании существует понятие наследственной трансмиссии: если наследник, призванный к наследованию по завещанию или по закону, умер после открытия наследства, не успев его принять, право на принятие причитавшегося ему наследства переходит к его наследникам (п. 1 ст. 1073 ГК). Для юридических лиц таких норм в гражданском законодательстве не существует и они не могут быть применимы, поскольку у юридического лица нет наследников. Тот правопреемник, который возник в результате реорганизации, не может считаться наследником.

Справочно:

при разделении юридического лица оно прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Переход права на наследство к правопреемнику

Право на принятие наследства является имущественным правом, в связи с этим для возможности перехода права наследования к право­преемникам юридического лица необходимо, чтобы право на принятие наследства было отражено непосредственно при подготовке документов, обусловленных процессом реорганизации (передаточном акте – при слиянии, присоединении, преобразовании; разделительном балансе – при разделении, выделении).

При невозможности определить правопреемника вновь возникшие юридические лица могут рассматриваться как солидарные кредиторы, и любой из них вправе реализовать требование в отношении права на принятие наследства в судебном порядке.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникают, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законодательством, в частности при неделимости предмета обязательства (п. 1 ст. 303 ГК).

Завещание является односторонней сделкой, действительность которой определяется на момент составления завещания (п. 5 ст. 1040 ГК).

Однако в данном случае основания возникновения солидарности будут возникать лишь из совокупности следующих юридических факторов: наличие завещания; открытие наследства; принятие решения о реорганизации.

При этом полученное наследственное имущество вследствие принятия наследства одним из наследников – юридических лиц породит обязанность осуществить расчеты с другим юридическим лицом.

Справочно:

при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему пере­ходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с пере­даточным актом.

Процессуальные вопросы признания юридического лица правопреемником на принятие наследства

Установление юридического факта, имеющего юридическое значение, – о признании юридического лица (заявителя) правопреемником на принятие наследства – осуществляется в порядке специального судо­производства (гл. 26 ХПК).

Заявление следует подавать в суд, рассматривающий экономические дела, по месту нахождения или месту жительства заявителя (часть пятая ст. 51 ХПК).

Особенность дел данной категории заключается в том, что участниками процесса являются заявитель и заинтересованные в исходе дела лица (лица, права которых может затронуть принятое решение).

Справочно:

при слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свою деятельность, при этом все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Обратите внимание!

Суд рассматривает в судебном заседании заявление об установлении юридического факта при наличии в совокупности следующих условий, если (ст. 232 ХПК):

• факт порождает юридические последствия, т.е. влечет за собой возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной хозяйственной (экономической) деятельности;
• установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного суду, рассматривающему экономические дела;
• законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления данной категории юридических фактов;
• заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, устанавливающие юридический факт.

Решение суда об установлении юридического факта является документом, подтверждающим юридический факт, и основанием для регистрации такого факта или оформления соответствующими органами прав, возникающих в связи с установленным юридическим фактом, но не заменяет собой документы, издаваемые этими органами (ст. 234 ХПК).

Документы:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (ГК)

Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (Положения о регистрации)

Хозяйственный процессуальный кодекс Респуб­лики Беларусь (ХПК)