Как суды оценивают существенное нарушение обязательств по договору

Обычно при составлении договора сторонам рекомендуется оговорить не только условия осуществления договора, но и обстоятельства, при которых договор может быть расторгнут (п. 1 ст. 420 ГК). Однако часто стороны не приходят к соглашению в отношении расторжения договора и дело передается в суд. В статье подробно рассматривается, на основании каких критериев суд признает нарушение обязательств существенным и расторгает договор или отказывает в таком расторжении.

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Основания расторжения договора судом

По требованию одной из сторон суд может вынести решение о расторжении договора по следующим основаниям:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных гражданским законодательством или договором (п. 2 ст. 420 ГК).

Существенным является нарушение договора одной из сторон, влекущее для другой стороны такой ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 420 ГК). Таким образом, существенное нарушение договора является оценочным понятием, обязанность квалифицировать которое возлагается на суд. Для иллюстрации оценки судом существенности (тяжести, значительности) нарушения и степени ущерба, причиненного интересам пострадавшей стороны, проанализируем несколько судебных дел.

Что суд признает существенным нарушением

Пример 1

Производственная коммерческая фирма «А» (Латвия) предъявила иск к открытому акционерному обществу «Б» (Беларусь) о взыскании 7 000 евро стоимости продукции. Дело рассматривалось в хозяйственном суде г. Минска.

Истец пояснил, что в ткани, которую ответчик поставил ему по договору поставки, по результатам эксплуатации были выявлены скрытые дефекты производственного характера. Ответчик в свою очередь заявил, что качество поставленной ткани соответствовало условиям договора поставки (ГОСТ 28000-2004).

Далее истец, основываясь на заключении эксперта, указал на то, что по ГОСТ 28000-2004, указанному в договоре, проводится проверка ткани по явным, а не скрытым дефектам производственного характера, к которым и относится выявленный им дефект. К такому дефекту следует применять ГОСТ 15467-79, где определено понятие скрытого дефекта. Таким образом, истец сделал вывод о том, что при исполнении договора поставки ответчик нарушил требования к качеству товара и поставил товар с наличием неустранимых скрытых недостатков производственного характера.

Суд оценил все факты и обстоятельства, приведенные сторонами, и пришел к выводу о том, что требования истца обоснованны.

Суд сослался на п. 1 ст. 488 ГК, где сказано, что покупатель (получатель), которому поставлен товар ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 445 ГК, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества. Кроме того, суд указал, что в соответствии с п. 2 ст. 445 ГК в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени или выявляются неоднократно либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору в т.ч. отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Исходя из всего вышеперечисленного, суд признал, что действительно имели место существенные нарушения требований к качеству поставленной ткани, поскольку ее недостатки не могли быть устранены в приемлемый для получателя срок.

Таким образом, существенность нарушения была доказана. По мнению суда, она заключалась в том, что истец не получил и не мог по данной сделке получить товар, годный для целей, которые ему требовались. Итогом дела стало удовлетворение требований истца.

Нарушения, не признанные судом существенными

Другое дело служит примером того, как существенные на первый взгляд нарушения условий договора судом таковыми не признаются.

Пример 2

Общество с ограниченной ответственностью «И» предъявило требование к открытому акционерному обществу «С» о расторжении договора финансового лизинга и изъятии объекта лизинга.

Истец заявил, что желает расторгнуть договор финансового лизинга и изъять объект лизинга, поскольку ответчик систематически нарушал сроки внесения лизинговых платежей, установленных графиками к договору финансового лизинга. Истец считал, что существенность нарушения выражалась в нанесении реального ущерба его деятельности в денежном выражении (из-за просрочки лизинговых платежей истец вынужден был сам уплатить штрафные санкции), а также вреда его деловой репутации как надежного кредитополучателя в банке.

Необходимо также отметить, что в договоре лизинга, заключенном между сторонами, неуплата лизингополучателем полностью либо частично двух и более лизинговых платежей подряд была определена как существенное нарушение договора. Стороны установили, что в случае неуплаты лизингополучателем полностью либо частично двух и более лизинговых платежей подряд лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и взыскать все не уплаченные в срок лизинговые платежи, а также последующие платежи, которые следовало бы внести, если бы договор не был расторгнут, и дополнительно взыскать сумму неустойки либо изъять у лизингополучателя объект лизинга.

Ответчик в свою очередь заявил, что несвоевременное внесение лизинговых платежей не является существенным нарушением договора, поскольку не влечет для истца неисправимого (существенного) ущерба. Кроме того, ответчик обратил внимание суда, что он исполнил свои обязательства по внесению лизинговых платежей в размере, предусмотренном графиками платежей, после возбуждения производства по делу.

В результате и суд первой инстанции, и апелляционная инстанция пришли к правомерному выводу, что с учетом последующего полного погашения ответчиком своей задолженности нельзя считать, что просрочка в оплате повлекла для истца такой ущерб, в результате которого он в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, поэтому и нарушение ответчиком договорных обязательств нельзя считать существенным нарушением в смысле ст. 420 ГК.

Кроме того, истец сам нарушил требования части третьей ст. 590 ГК, когда не направил ответчику письменное предупреждение о необходимости исполнения в разумный срок обязательства по уплате лизинговых платежей, а обратился к нему с претензией о расторжении договора финансового лизинга, передаче лизингодателю объектов лизинга и уплате штрафных санкций.

Таким образом, экономический суд апелляционной инстанции постановил оставить без изменения решение экономического суда, а апелляционную жалобу ООО «И» – без удовлетворения, так как истец в полной мере не представил доказательства существенного нарушения условий договора, т.е. что просрочка в уплате лизинговых платежей повлекла для лизингодателя такой ущерб, в результате которого он в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

Обратите внимание! Судебная практика идет именно по такому пути оценки существенного нарушения договорных обязательств, что подтверждается п. 30 постановления Пленума ВХС № 1.

Документ:

постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 15.02.2012 № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений» (далее – постановление Пленума ВХС № 1).

Аналогичным образом разрешилось дело с требованием о расторжении договора аренды по причине производства перепланировки – суд отказал в исковых требованиях.

Пример 3

Индивидуальный предприниматель И. предъявил иск к обществу с ограниченной ответственностью «Д» о досрочном расторжении договора аренды и выселении из арендованного помещения.

Истец настаивал на том, что ответчик существенно нарушил условия договора и существенно ухудшил имущество арендодателя, поскольку, арендовав нежилое помещение для осуществления деятельности в сфере игорного бизнеса, розничной торговли и общественного питания, самовольно, без ведома и согласия собственника помещения произвел реконструкцию санитарного узла, перенос систем водопровода и канализации, сантехнического оборудования, систем электроснабжения и электроосвещения, незаконно изменил технические характеристики арендуемого и смежного с ним помещения и незаконно завладел большей площадью, чем площадь, переданная по договору аренды. При этом в дополнительном соглашении к договору аренды стороны оговорили, что арендодатель согласует и одобряет все подобные действия со стороны арендующего.

В соответствии со ст. 590 ГК по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более 2 раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Однако суд пришел к выводу, что существенного нарушения условий договора не было по следующим причинам.

Во-первых, перепланировка была заранее одобрена ответчиком, что подтверждается заключенным сторонами дополнительным соглашением к договору аренды, одобрявшим «на будущее» те виды ремонтных работ, которые производил арендатор.

Во-вторых, перепланировка не ухудшила функциональное назначение помещения, не были изменены технические характеристики арендуемого и смежного помещения, что подтверждается планом и техническим паспортом арендуемого помещения.

Таким образом, суд пришел к выводу, что отсутствуют доказательства использования имущества с существенным нарушением условий договора, а также существенного ухудшения имущества арендатором, следовательно, у арендодателя отсутствуют правовые основания для досрочного расторжения договора аренды. В связи с этим суд отказал ИП И. в удовлетворении исковых требований.

Существенное изменение обстоятельств как основание расторжения договора

Еще одним основанием изменения или расторжения договора в одностороннем порядке является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Для того чтобы изменение обстоятельств было признано существенным, законодатель устанавливает четыре условия, которым такое изменение должно отвечать:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени добросовестности и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям гражданского оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 421 ГК).

Обратите внимание! Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4 ст. 421 ГК).

Суд расторгает договор, признавая изменения обстоятельств существенными

Пример 4

Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь рассмотрела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» на решение хозяйственного суда Могилевской области и постановление апелляционной инстанции этого суда по иску общества с ограниченной ответственностью «Б» к открытому акционерному обществу «К» о внесении изменений в договор, по условиям которого поставщик принял на себя ряд обязательств, в т.ч. поставить покупателю комбинированную горелку для сжигания природного газа и вторичных видов топлива.

Истец заявил, что основанием своего требования считает, помимо прочего, существенное изменение обстоятельств в виде невозможности покупки валюты по курсу Нацбанка для расчетов по импорту.

Суд первой инстанции не признал данное обстоятельство существенно изменившимся. Как указано в ГК, изменение обстоятельств признается существенным, если они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Оценивая положенные истцом в основу заявленных им требований доводы о существенном изменении обстоятельств, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на несоответствие данных доводов требованиям ст. 421 ГК.

Таким образом, кассационная коллегия оставила предыдущие решения без изменений.

Резюме

Мы видим, что существенное нарушение договора не равнозначно существенному изменению обстоятельств.

Основное различие между существенным нарушением и существенным изменением обстоятельств состоит в том, что при существенном изменении обстоятельств, которое может повлечь расторжение или изменение договора, стороны ведут себя добросовестно, а обстоятельства изменяются вследствие непреодолимой силы.

На наш взгляд, по сравнению с существенным нарушением договора, существенность изменения обстоятельств установить сложнее, поскольку суд должен оценить соответствие изменения сразу четырем критериям, и если хотя бы одно из них не выполняется, то изменение не будет признано таковым.

Павел Булойчик, юрист