Доверенность оформлена с недочетами: влечет ли это недействительность сделки?
Как правило, согласно уставу юридического лица представлять его интересы и заключать от его имени сделки без доверенности вправе только единоличный исполнительный орган (например, директор). Но в практике достаточно часто договоры от имени организации по доверенности подписывают и иные ее работники. Мы рассмотрим ситуацию, когда доверенность оформлена с теми или иными неточностями, проанализируем их серьезность и юридические последствия, а также дадим рекомендации по правильному оформлению доверенности.
Требования к доверенности
Доверенность – это письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами, удостоверенное в предусмотренном законодательством порядке (п. 1 ст. 186 ГК).
ГК не устанавливает определенную форму доверенности. Указываются лишь необходимые условия, которые должны быть в нее включены:
– подпись руководителя организации или иного лица, уполномоченного на выдачу доверенности уставом организации;
– печать организации;
– дата совершения доверенности.
Важно!
Без указания даты совершения доверенность признается ничтожной, т.е. не влекущей никаких прав и обязанностей (п. 1 ст. 187 ГК).
Документ:
Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).
Судебная практика в Республике Беларусь подтверждает, что невключение в доверенность перечисленных выше элементов дает основание признать ее ничтожной.
Рекомендация
Чтобы достичь максимальной уверенности в действительности доверенности, рекомендуем принять во внимание следующее:
– доверенность должна быть подписана именно тем лицом, которое уполномочено на такие действия. Это означает, что если только директор организации вправе передать свои полномочия, то в доверенность не может удостоверяться подписью его заместителя. Весьма желательно, чтобы подпись руководителя была проставлена им собственноручно;
– печать должна быть видна четко;
– дата совершения должна быть указана как цифрами, так и прописью.
В отношении остальных реквизитов доверенности ситуация не так однозначна. Например, на практике достаточно часто возникает вопрос о том, насколько индивидуализирована должна быть доверенность. Иными словами, можно ли ограничиться лишь указанием имен представляемого и представителя, либо необходимо вносить сведения вплоть до паспортных данных и места жительства, а также юридического адреса организации?
Рекомендация
Советуем максимально полно давать сведения как о представляемом, так и о представителе. Это поможет точно установить в случае возникновения конфликта, кто и кому предоставил полномочия по доверенности.
Таким образом, для физических лиц в доверенности указываются: полные имя, фамилия, отчество; паспортные данные; место жительства.
Для юридического лица следует указать: полное наименование юридического лица; регистрационный номер в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; юридический адрес организации.
Последствия невключения указанных сведений в доверенность
Разумеется, доверенность, в которой указаны лишь фамилия, имя и отчество представляемого и представителя (и тем более доверенность, в которой они указаны сокращенно), оспорить намного легче, чем доверенность с полными сведениями. Однако отсутствие, например, паспортных данных, не будет являться основанием для признания доверенности ничтожной.
Что касается разъяснения полномочий, которые по доверенности осуществляет представитель, то законодательство не устанавливает то, как именно они должны быть сформулированы. Тем не менее обходиться в доверенности слишком широкой формулировкой не советуем.
Рекомендация
Неприемлема в доверенности такая, например, фраза: «…уполномочивает данной доверенностью осуществлять действия в интересах организации». Из этой фразы очень трудно установить рамки, в которых вправе действовать представитель, что может привести к неблагоприятным последствиям для самой организации.
Крайне важно четко прописать действия, которые может осуществлять доверенное лицо. Например, если доверенность выдается на заключение определенной сделки, то необходимо указать вид (характер) сделки, на какую сумму она заключается, с каким конкретно лицом (организацией).
Если в доверенности уполномоченному лицу предоставлены не ограниченные должным образом полномочия, то оспорить его действия может быть довольно сложно. При этом, как и в случае с реквизитами сторон, критерии «четкости» объема полномочий в законодательстве не установлены, поэтому разрешение конфликта будет во многом зависеть от количества и качества доказательств и мнения суда. Но и в другую крайность впадать нельзя: чем более конкретизированы полномочия в доверенности, тем больший шанс доказать, что представитель действовал, например, с превышением полномочий.
Превышение полномочий по доверенности
Можно ли говорить о ничтожности доверенности, когда представитель действовал явно с превышением полномочий? Доверенность не признается автоматически ничтожной, если только в ней нет нарушений, прямо оговоренных в законодательстве. Оспариваться в суде будут действия представителя, а не «неспособность» доверенности повлечь права и обязанности.
На практике нередко возникает ситуация, когда руководитель организации в принципе соглашается с действиями представителя, совершенными с превышением полномочий по доверенности. Гражданское законодательство в таком случае признает сделку заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица (п. 1 ст. 184 ГК). Таким образом, даже если действия были совершены лицом, которое не имело полномочий их совершать, или совершены сверх предоставленного объема, это не влечет автоматически их ничтожность. С одобрения руководителя такие действия создают законные права и обязанности.
Справочно:
при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 184 ГК).
Именно по причине существования данной нормы нельзя утверждать, что сделка, заключенная представителем без необходимых полномочий, автоматически считается ничтожной. При этом не важно, знала ли вторая сторона договора о том, что представитель превысил полномочия или не уполномочен вовсе. Решающим фактором остается лишь согласие того лица, которое по уставу уполномочено на подобные сделки.
Рекомендация
В тщательной проверке полномочий на заключение договора должна быть заинтересована в большей степени та сторона договора, которая заключает его с представителем (действующим по доверенности) второй стороны. Именно эта сторона попадает в более невыгодную ситуацию.
Если компания «А» через представителя (с нарушением полномочий) и компания «Б» через представителя (без нарушения полномочий) заключат договор о поставке товаров, то компания «Б» скорее всего не сможет выиграть иск о взыскании денежных средств за определенные нарушения с компании «А», поскольку для нее без согласия ее руководителя сделка не будет влечь прав и обязанностей.
Прямые указания относительно формы согласия на совершение сделки с превышением полномочий в белорусском законодательстве отсутствуют. Исходя из этого, согласием можно считать как письменное, так и устное подтверждение полномочий на осуществление того или иного действия.
Рекомендация
Если договор был исполнен в полной мере и только затем обнаружилось, что он был заключен ненадлежащим лицом, то исполнение такого договора стороной, от имени которой действовал представитель, также можно считать согласием на такой договор. Конкретные действия по исполнению обязательств: перечисление денег, принятие партии товара и др. – можно считать согласием путем совершения конклюдентных действий.
Однако в силу отсутствия в законодательстве четких норм по рассмотренным вопросам на практике они решаются не всегда однозначно, поэтому по подобным спорам окончательное решение принимает суд. Тот факт, что договор не признается недействительным автоматически, не означает, что он не может быть признан таковым в суде.
Пример
Гражданин Республики Беларусь А. в доказательство своих полномочий заключать сделки от имени американской компании «SD» предъявил в суде копию доверенности. В доверенности было указано, что компания «SD» назначает А. поверенным, который может, используя свою подпись, совершать от имени компании все или любое из перечисленных в доверенности действий. От имени компании «SD» доверенность была подписана гражданином США Ch. Без указания его должности. Копия доверенности была заверена подписью гражданина США К. и штампом и подписью Ph. – государственного нотариуса штата Нью-Йорк.
Оформленное вышеуказанным образом полномочие А. у суда и второй стороны вызвало сомнения в подлинности представленного документа, так как нотариус заверял не полномочия Ch., а личность К. Суд потребовал от А. представить доказательства в отношении должности Ch. и наличия у него права на выдачу доверенности от имени самой компании «SD». Однако А. не смог подтвердить полномочия Ch., а также не представил суду оригинал доверенности.
В связи с этим суд счел доверенность оформленной ненадлежащим образом и не принял ее в качестве доказательства. Иных документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего договор, представитель компании «SD» также не представил. Суд признал недействительной сделку, заключенную А. от имени американской компании «SD» на территории Республики Беларусь.
Маргарита Полевая, юрист
