Алгоритм ликвидации ОАО в добровольном порядке с учетом изменений законодательства о хозяйственных обществах

№ п/п

Шаг

Действия

1

2

3

1

Проведение подготовительных мероприятий

1.1. Прогнозирование и оценка финансовой нагрузки по выплатам и компенсациям сотрудникам ОАО в связи с ликвидацией;

1.2. проверка коэффициентов текущей ликвидности, наличия кредиторской задолженности и оценка ее
размера;

1.3. анализ дебиторской задолженности и оценка ее размера, в т.ч. перспектив взыскания;

1.4. информирование руководителем ОАО (иным органом управления общества) участников общества о деятельности общества за отчетный период, текущих финансово-экономических показателях, перспективах дальнейшей деятельности;

1.5. направление руководителем ОАО (иным органом управления общества, акционером) на рассмотрение наблюдательного совета письменного требования о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров и формирования повестки дня с включением в нее вопроса о принятии решения о ликвидации ОАО (устав ОАО; ст. 65 Закона № 2020-XII)

2

Созыв и проведение вне­очередного общего собрания акционеров по вопросу принятия решения о ликвидации

2.1. Наблюдательный совет в течение 15 дней (иной срок согласно уставу ОАО) с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров рассматривает данное требование и принимает соответствующее решение (устав ОАО; часть первая ст. 38, части первая, седьмая ст. 39 Закона № 2020-XII);

2.2. наблюдательный совет не позднее 5 дней (иной срок согласно уставу ОАО) с даты принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров направляет данное решение лицу, требующему его созыва (устав ОАО);

2.3. наблюдательный совет не позднее 10 дней (иной срок согласно уставу ОАО) после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, принимает окончательное решение по формированию повестки дня внеочередного общего собрания с включением в нее вопроса о ликвидации (устав ОАО);

2.4. публикация в СМИ информации о проведении внеочередного общего собрания акционеров не менее чем за 10 дней (иной срок согласно уставу ОАО) о дате его проведения (устав ОАО)

1

2

3

3

Принятие общим собранием акционеров решения о ликвидации

3.1. Решение о ликвидации принимается большинством (не менее ¾) голосов лиц, принимавших участие в общем собрании (устав ОАО; часть вторая ст. 24, часть девятая ст. 83 Закона № 2020-XII). Уставом ОАО может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия указанного решения;

3.2. протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 5 дней (иной срок согласно уставу ОАО) после закрытия общего собрания акционеров (устав ОАО)

4

Назначение ликвидационной комиссии, установление порядка и сроков ликвидации

4.1. Общее собрание акционеров утверждает состав ликвидационной комиссии, распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии, устанавливает порядок и сроки ликвидации (устав ОАО; ст. 58 ГК; ст. 25 Закона № 2020-XII; п. 6 Положения о ликвидации);

4.2. председатель ликвидационной комиссии в течение 10 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации уведомляет в письменной форме об этом регистрирующий орган (п. 1 ст. 59 ГК; часть вторая п. 6 Положения о ликвидации)

5

Привлечение аудиторской организации для проведения независимой аудиторской оценки^*

5.1. Выбор аудиторской организации;

5.2. заключение с аудиторской организацией договора оказания аудиторских услуг;

5.3. внесение информации о заключении договора оказания аудиторских услуг в заявление о ликвидации;

5.4. получение результатов проведения аудиторской проверки (аудиторского заключения/отчета);

5.5. представление результатов независимой аудиторской оценки в налоговые, таможенные органы, БРУСП «Белгосстрах» (часть третья п. 9 Положения о ликвидации)

6

Уведомление налогового органа о ликвидации, направление налоговой декларации

6.1. ОАО уведомляет о ликвидации соответствующую ИМНС не позднее 10 рабочих дней со дня принятия такого решения (подп. 1.9.3 п. 1 ст. 22 НК);

6.2. ОАО направляет налоговую декларацию в течение 5 рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган заявления о ликвидации, осуществляет расчет по налоговым обязательствам не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем представления такой декларации (расчета) (абзацы первый, второй части первой п. 1, часть первая п. 2 ст. 44 НК)

7

Направление отчета в БРУСП «Белгосстрах»

ОАО в срок не позднее 15 рабочих дней со дня, следующего за датой поступления заявления о ликвидации в регистрирующий орган, представляет соответствующий отчет в БРУСП «Белгосстрах» (абзац четвертый части первой п. 34, абзац второй части второй п. 5 Положения № 538)

1

2

3

8

Уведомление профсоюза, работников и органа по труду,
занятости и социальной защите

8.1. ОАО не позднее чем за 3 месяца до высвобождения работников представляет в органы по труду, занятости и социальной защите и профсоюз письменную информацию о возможных массовых высвобождениях работников (категории и численность работников, сроки, в течение которых намечено их осуществить) (абзац второй части первой ст. 21 Закона № 125-З);

8.2. ОАО уведомляет в тот же срок профсоюз о ликвидации (коллективный договор ОАО);

8.3. ОАО не менее чем за 2 месяца до высвобождения работников уведомляет органы по труду, занятости и  соцзащите о высвобождении работников в связи с ликвидацией организации (абзац четвертый части первой ст. 21 Закона № 125-З);

8.4. ОАО направляет письменные предупреждения работникам (предупреждения подписываются председателем ликвидационной комиссии) о предстоящем увольнении не менее чем за 2 месяца до увольнения (часть третья ст. 43 ТК)

9

Выявление и уведомление кредиторов и дебиторов

9.1. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и дебиторов ОАО (часть третья п. 1 ст. 59 ГК; часть шестая ст. 25 Закона № 2020-XII);

9.2. требования кредиторов вносятся в реестр в соответствии с очередностью, установленной п. 11 Положения о ликвидации;

9.3. кредиторам направляются письменные уведомления;

9.4. дебиторам направляются письменные требования об исполнении обязательств (часть шестая ст. 25 Закона № 2020-XII)

10

Проведение инвентаризации, составление промежуточного ликвидационного баланса

10.1. Проводится инвентаризация активов и обязательств ОАО (абзац второй п. 2 ст. 13 Закона № 57-З; абзац пятый части первой ст. 6 Инструкции № 180);

10.2. ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс после окончания срока предъявления кредиторами своих требований (часть первая п. 2 ст. 59 ГК; часть седьмая ст. 25 Закона № 2020-XII).

Заверенные копии промежуточного ликвидационного баланса в течение 2 рабочих дней с даты утверждения представляются в налоговый орган (часть вторая п. 2 ст. 59 ГК; подп. 1.13 п. 1 ст. 22 НК). После удовлетворения требований кредиторов составляется окончательный ликвидационный баланс (п. 5 ст. 59 ГК)

1

2

3

11

Увольнение работников

11.1. ОАО увольняет работников по истечении срока, указанного в письменном уведомлении (часть третья ст. 43 ТК):

– в день увольнения издается приказ об увольнении и объявляется работнику под роспись;

– в трудовые книжки вносятся записи об увольнении;

– с работниками производится окончательный расчет и выдаются трудовые книжки;

11.2. ОАО осуществляет выплату всем работникам (кроме совместителей) выходного пособия в размере не менее 3 среднемесячных заработков (части третья, шестая, седьмая ст. 48 ТК)

12

Осуществление расчетов с кредиторами

Расчеты с кредиторами производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным балансом в порядке строгой очередности (п. 4 ст. 59, пп. 1, 5 ст. 60 ГК; часть первая ст. 26 Закона № 2020-XII; часть первая п. 11 Положения о ликвидации)